Корпократия

Еще меньше доверия вызывают рейтинги, если учесть, что они основаны на допущении. Релевантность всех собранных данных покоится на вере, что существующая практика корпоративного управления соответствует закону — вере в то, что, например, акционеры выбирают директоров, что подавляющее большинство советов директоров в публичных компаниях не зависят от топ-менеджмента и что эти советы назначают членов независимого комитета по вознаграждениям, а те, в свою очередь, уполномочены нанимать независимых экспертов-консультантов. Рейтинговые агентства так старательно внедряли этот золотой стандарт независимости, что сегодня фондовые биржи бросились требовать от компаний еще большего процента независимых директоров в советах и ключевых комитетах, а конгресс принимает законы, уделяющие особое внимание независимым аудиторским комитетам. Все это только помогает сохранять иллюзию, что совет директоров — независимый орган, а не цепляющаяся за свою власть группа людей, практически во всех случаях отобранных генеральным директором и подотчетных ему.

Пришло время отбросить иллюзии и признать, что акционеры не выбирают директоров. Нельзя же считать выборами ритуал рассылки бюллетеней для голосования, в которых столько же кандидатов, сколько вакансий. Кандидатов предлагает комитет существующего совета директоров, и история не знает случая, когда комитет номинировал бы кандидатуру, неприемлемую для генерального директора. За несколько недель до годового собрания акционеров компания рассылает эти бюллетени вместе с доверенностями на голосование всем акционерам. Любой, кто пожелает войти в совет директоров, то есть вынести свою кандидатуру на голосование, должен за свой счет разослать акционерам другой бюллетень со своим именем. Но даже вытребовать список акционеров для рассылки вовремя практически невозможно, поскольку это чревато длительной и дорогостоящей тяжбой.

Когда я пытался получить место в совете директоров Sears — в то время, когда упрямое и неумное руководство компании делало все, чтобы цена акций летела в пропасть, — я попросил предоставить мне реестр акционеров, и дело кончилось тем, что компания подала на меня в суд. Хитроумный Мартин Липтон, которого наняли, чтобы меня заткнуть, придумал, что я хочу использовать адреса акционеров для рекламы книги, которую недавно написал. Марти, партнер и учредитель влиятельной нью-йоркской юридической фирмы Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, конечно, тот еще фрукт, но такие грязные приемы — общее место. Наивно считать выбранного директора независимым, если его имя в бюллетень для голосования вписывают действующие гендиректор и члены совета директоров. Еще наивнее верить в независимость комитетов по вознаграждениям. Их формируют из тех членов совета директоров, кто более всего склонен одобрить размер вознаграждения гендиректора, — существует огромное количество публикаций, подтверждающих этот факт. Часто членов комитета до глубокой старости держат в совете директоров только за то, что они голосуют за хорошие зарплаты и бонусы начальства. Не зря известный своей честностью и принципиальностью Уоррен Баффетт в годовом послании акционерам Berkshire Hathaway в 2007 году писал: «Почему-то меня никто не приглашает в комитеты по вознаграждениям».

Как и агентства, составляющие рейтинги корпоративного управления, гильдия консультантов по компенсациям пытается заставить нас поверить, что их профессия основана на точных расчетах и требует умения вести сложные переговоры. Рассмотрим пункты договора, описывающие льготы и компенсации, сохраняющиеся за Джоном Сноу после его ухода в отставку с постов председателя совета директоров и генерального директора CSX:

«Пожизненно предоставляются: членство в загородном клубе в Гринбрайере, медицинские обследования представительского класса, услуги финансовых консультантов, подготовка налоговых деклараций и охрана дома. Кроме того, в течение срока действия данного соглашения руководитель сохраняет право пользования служебным автомобилем и возможность участвовать в благотворительных программах компании. В заключение, руководитель имеет право на (а) неограниченное пользование самолетом компании либо другого авиаперевозчика с сопоставимым качеством услуг в течение всего срока своего пребывания на посту генерального директора и/или председателя совета директоров и (б) впоследствии на пожизненное использование в разумных пределах самолетов компании либо другого авиаперевозчика с сопоставимым качеством услуг… равно как и на личный кабинет и услуги секретаря в любом месте по его выбору в пределах континентальной части Соединенных Штатов».