Корпократия

Отдел корпоративных финансов — подразделение SEC, которое, в числе прочего, контролирует предоставление информации — например, таких документов, как заявление о регистрации, годовые и квартальные отчеты, материалы о голосовании по доверенности, рассылаемые держателям акций перед ежегодным собранием акционеров.

Примерно половина из них находилась в собственности пенсионных фондов, которые, как и взаимные фонды, за последние несколько десятилетий пережили взрывной рост. Только один пенсионный фонд госслужащих Калифорнии, California Public Employees’ Retirement System (CalPERS), управляет 218 миллиардами долларов, обслуживая пенсионные накопления миллиона человек.

Хотя у этих гигантов есть управляющие, закон «О пенсионном обеспечении наемных работников» требует, чтобы каждый доверительный собственник «выполнял свои обязанности […] исключительно в интересах участников и бенефициаров фонда и с единственной целью обеспечения выгоды участникам и их бенефициарам». Управляющий пенсионным фондом также должен действовать «профессионально, с осторожностью, благоразумностью и расчетливостью», которые проявил бы в сходных обстоятельствах разумный человек со сходными знаниями и опытом. Проще говоря, доверительные собственники и управляющие пенсионных фондов по закону обязаны действовать как собственники — обязательство, которое является публичным, явным и прописано в отдельном федеральном законе, имеющем преимущество перед законодательством штата в случае непоследовательности или неопределенности последнего. Их цели — пенсионные выплаты членам фонда — четко определены, предсказуемы (благодаря актуарным прогнозам) и долгосрочны. Как писал Питер Друкер, «единственный показатель, который важен для пенсионного фонда, — это результат в долгосрочной перспективе, поскольку фонд исполняет свои обязательства в течение 25 лет или более».

Пенсионные фонды как активные инвесторы все еще находятся в процессе достижения политической зрелости, и слишком часто царственные гендиректора смотрят на них свысока, когда они пытаются исполнять свои обязанности на годовых собраниях акционеров. Но не нужно богатого воображения, чтобы представить время, когда у пенсионных фондов появится и желание требовать к себе внимания и мускулы, чтобы добиваться своего. Возьмем, к примеру, организацию голосования по вопросу увольнения директоров крупной, но плохо работающей компании. Почти наверняка у пенсионных фондов в общей сложности будет достаточно большой пакет акций, чтобы сделать это. У них есть необходимый финансовый и юридический опыт, чтобы понимать, как этого добиться, во сколько им это обойдется и какие выгоды принесет. Они понимают, что понесут значительные издержки, если решат продать свои акции и реинвестировать деньги в другом месте, и знают, что по закону обязаны действовать в наилучших интересах своих вкладчиков. Будут они привлекать голоса акционеров или же просто донесут до руководства корпорации свое недовольство положением дел, пенсионные фонды будут действовать разумно и в своих собственных наилучших интересах — в полном соответствии с той моделью энергичных и информированных акционеров-собственников, появление которых предвидел конгресс, принимая законы в середине 1930-х годов.

Может, регуляторы посмотрели в хрустальный шар и увидели, что подлинная акционерная демократия в будущем станет «мешать» корпорациям, может, «Круглый стол бизнеса» уже видел это будущее и оно ему не нравилось, а может, NYSE чувствовала, что Американская фондовая биржа (АМЕХ) и Nasdaq с двумя классами акций дышат ей в затылок, — но 16–17 декабря 1986 года SEC провела слушания, инициировав процесс отмены правила «одна акция — один голос». Я был в числе выступавших и настаивал, чтобы комиссия не трогала эту норму, являющую собой суть корпоративного управления.

«Если SEC сейчас отменит правило „одна акция — один голос“, — говорил я, — она отречется и от целей корпоративной демократии, и от политики исполнения обязательств, данных пятьдесят лет назад». Кроме того, объяснял я, с практической точки зрения отказ от этого правила означает, что у менеджмента отпадет необходимость отвечать за свои действия перед акционерами, и указывал на иронию ситуации — слушания проводились в тот самый момент, когда возник класс активных, стремящихся влиять на принимаемые в компании решения акционеров. Наконец, я напомнил комиссии о том, что обратной дороги не будет: «После того как некоторое количество компаний проведут рекапитализацию, чтобы выпустить акции с разными правами голоса, у Нью-Йоркской фондовой биржи не будет ни политических, ни экономических шансов снова пересмотреть свою политику».