Корпократия

С самого начала взаимодействия с компаниями акционеры должны уяснить для себя, хотят ли они стать инсайдерами. Им следует предложить компаниям выработать механизм, позволяющий в интересах всех акционеров раскрывать важную информацию и решения, принятые в результате взаимодействия акционеров с компанией. Акционеры должны принимать во внимание возможность совместной работы с другими акционерами по отдельным вопросам, но с обязательным соблюдением правил и норм, направленных на недопущение согласованных действий сторонами, вступившими в сговор с целью установить контроль над компанией. Инвестиционным институтам следует предлагать регулирующим органам тщательно формулировать правила, препятствующие злоупотреблениям на фондовом рынке и сговорам, с тем чтобы эти правила не мешали разумному сотрудничеству акционеров или, в более широком смысле, конструктивному диалогу между акционерами и компаниями.

Инвесторам следует выработать четкую схему действий в ситуациях, когда диалог не удается, и довести ее до сведения руководства компании. Такие действия могут включать извещение совета директоров о существующей проблеме, в прямом обращении либо на собрании акционеров; публичное заявление; представление предложений собранию акционеров; выдвижение одной или нескольких кандидатур на выборы членов совета директоров; созыв собрания акционеров; обращение в третейский суд; и, в качестве последнего средства, правовое действие, например, проведение официального расследования или подача коллективного иска.

Голосование. Право принятия окончательного решения путем голосования принадлежит конечным владельцам либо органам управления, осуществляющим инвестиции от их имени. Рыночные механизмы призваны противодействовать злоупотреблению правом голоса теми, кто в действительности не является владельцем компании. Само же голосование должно быть не самоцелью, но важным средством обеспечения ответственности и подотчетности советов директоров компаний и выполнения инвестиционными институтами своей обязанности по контролю за руководством компаний и увеличению ее акционерной стоимости. Соответственно, институциональные акционеры должны голосовать своими акциями разумно и в соответствии с этой целью. Им следует выработать и опубликовать политику голосования, чтобы довести до сведения бенефициаров и компаний критерии, которые применяются при решении вопросов голосованием. Решения, принятые с помощью голосования, должны соответствовать конкретной ситуации, а в случаях, когда результаты голосования не совпадают с установленной практикой, институциональные инвесторы должны быть готовы объяснить причины этого своим бенефициарам и компаниям.

Управляющим активами следует принимать надлежащие меры для информирования бенефициаров о реализации политики осуществления голосующих прав по акциям и обо всех относящихся к делу взаимодействиях с заинтересованными компаниями. В соответствии с наиболее эффективными методами корпоративного управления им следует в виде ежегодных отчетов раскрывать информацию о своем участии в голосовании, включая полную информацию о голосовании по важным вопросам. Такие отчеты должны включать примечания о том, отданы были голоса за или против рекомендаций руководства компании.

ICGN считает, что добровольное раскрытие управляющими активами информации о своем участии в голосовании должно поощряться, поскольку такое раскрытие свидетельствует о приверженности принципам подотчетности и прозрачности и демонстрирует, что конфликты интересов разрешаются надлежащим образом. Учитывая, что уровень публичного раскрытия информации неуклонно возрастает, было бы полезно, чтобы управляющие активами высказывали свое отношение к раскрытию информации даже в тех случаях, когда они предпочли сохранить конфиденциальность.

Инвестиционным институтам следует стремиться к принятию обоснованных решений по каждому предложению акционеров. В особых случаях инвестиционные институты могут пожелать воздержаться от того, чтобы дать компании понять, что, продолжая придерживаться какого-то курса, она рискует потерять поддержку акционеров либо, напротив, движется в правильном направлении, но еще не выработала надлежащую политику. В любом случае причины принятого решения должны быть должным образом доведены до сведения компании.

В тех случаях, когда полномочия собственника делегированы сторонней организации, инвестиционные институты должны раскрыть имена агентов, которым эти полномочия делегированы, вместе с описанием природы и степени переданной ответственности и условий осуществления и регулярности контроля. Если они полагают неуместным раскрытие имен агентов, им следует объяснить причины своего решения. Инвестиционные институты должны активно работать с другими посредниками и, в случае необходимости, регуляторами для устранения возникающих препятствий для голосования.