Корпоративная ответственность в гражданском праве

Причины, вызвавшие необходимость изменения законодательства о юридических лицах, связаны в первую очередь с нарастающим массивом законодательных актов и стремлением законодателя навести порядок в регулировании соответствующих отношений¹. Анализ развития реформы законодательства о юридических лицах позволяет сказать, что она не создает систему понятного, последовательного и непротиворечивого правового регулирования правового положения различных видов юридических лиц. Как отмечается в рекомендациях круглого стола Совета Федерации Федерального Собрания РФ «Совершенствование корпоративного законодательства»[1] ^[2], законодатель и правоприменитель еще не разработали полноценную систему последовательного и непротиворечивого правового регулирования корпоративных отношений.

Сказанное в полной мере относится и к гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, которая играет определяющую роль в развитии законодательства о юридических лицах.

В силу принципа отделения[3] юридической личности и имущества юридического лица от личности и имущества его участников (учредителя), предполагающего также их раздельную имущественную ответственность по своим обязательствам, юридическое лицо как имущественная масса выступает в гражданском обороте в качестве своеобразного «источника повышенной опасности», создавая риски потери имущества и во внутренних отношениях (для инвесторов (участников), и во внешних отношениях для кредиторов, работников, потребителей, выгодоприобретателей юридического лица), что также предопределяет императивный метод регулирования отношений, связанных с управлением юридическими лицами, и требует особой защиты как частных, так и публичных интересов. Поэтому проблематика юридической ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, является центральной в законодательстве о юридических лицах.

Разработка общей категории гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, имеет важнейшее научное и практическое значение. Это наглядно можно проследить на примере ответственности контролирующих лиц в деле о банкротстве: последними поправками в законодательство[4] предусмотрены чрезмерно широкие возможности привлечения к ответственности контролирующих лиц, что может привести к размыванию границ юридического лица и девальвации принципа отделения в корпоративном праве.

Анализ проводимых законодательных реформ в сфере гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, позволяет сделать вывод, что основная их тенденция заключается, с одной стороны, в унификации положений о такой ответственности для всех юридических лиц и закреплении их непосредственно в ГК РФ (например, ст. 531 ГК РФ), а с другой – в дифференциации различных видов ответственности за те или иные нарушения. Данная тенденция в целом является, на наш взгляд, правильной.

Однако этот процесс пока представляется не завершенным, а дальнейшее совершенствование законодательства в этой сфере нуждается в теоретическом обосновании и разработке общих доктринальных представлений о гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами.

Несмотря на огромную значимость гражданско-правовой ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, данная проблематика не получила должного внимания в научной литературе. В отечественной доктрине гражданского права были глубоко разработаны общая теория гражданско-правовой ответственности, а также учение о юридических лицах, включая теорию корпоративных отношений и отдельные виды гражданско-правовой ответственности в таких отношениях.

Из дореволюционных особо следует отметить труды Ю.С. Гамбарова, Л.Л. Гервагена, А.Х. Гольмстена, Н.Л. Дювернуа, А.И. Каминки, А.С. Кривцова, Д.И. Мейера, Л.И. Петражицкого, П.А. Писемского, И.А. Покровского, Н.С. Суворова, И.Т. Тарасова, П.П. Цитовича, Г.Ф. Шершеневича.

В советское время теория юридической ответственности и проблематика юридических лиц в разной степени развивались такими учеными, как М.М. Агарков, С.С. Алексеев, С.И. Аскназий, М.И. Брагинский, Ю.Г. Басин, С.Н. Братусь, А.В. Венедиктов, А.Э. Вормс, А.Г. Гойхбарг, В.П. Грибанов, М.Н. Израэлит, О.С. Иоффе, С.Ф. Кечекьян, С.М. Корнеев, О.А. Красавчиков, М.И. Кулагин, О.Э. Лейст, Л.А. Лунц, Г.К. Матвеев, Н.С. Малеин, В.П. Мозолин, И.Б. Новицкий, В.А. Ойгензихт, В.А. Рахмилович, В.М. Семенов, В.Л. Слесарев, В.А. Тархов, Ю.К. Толстой, Е.А. Флейшиц, Р.О. Халфина, Б.Б. Черепахин, В.Ф. Яковлев и др.