Корпоративное право: учебник

Даже если общество и приобрело долю участника, оно обязано ее реализовать в порядке, который предусмотрен Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или учредительными документами общества.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (ст. 24 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Можно принять решение не о реализации данной доли, а об уменьшении уставного капитала общества. В этом случае необходимость в реализации данной доли отпадает. Уменьшение уставного капитала производится на общем основании.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к его наследникам (правопреемникам) происходит по общим правилам. Они вправе требовать приема их в члены общества. Но если в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что для перехода доли к таким лицам, а следовательно, и для их приема в общество необходимо иметь согласие на это всех участников общества, если хотя бы один из участников общества с ограниченной ответственностью не согласен с переходом доли к наследнику (правопреемнику), то в этих случаях за ним сохраняется лишь право на компенсацию указанной доли за счет общества, либо такому лицу выплачивается действительная стоимость доли, либо передается имущество, соответствующее данной доле в натуре. Согласие или отказ на переход доли к наследникам (правопреемникам) участника общества должно быть получено на общем собрании участников с соблюдением правил его работы в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 91 ГК РФ и учредительными документами. В случае отказа в принятии этих лиц в общество их доля реализуется обществом в порядке, описанном выше.

В статье 88 ГК РФ установлены ограничения, касающиеся состава участников общества с ограниченной ответственностью:

1. Число участников общества не должно быть более пятидесяти (ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

2. Единственным участником не может быть другое хозяйственное общество, если оно состоит из одного лица. Хотя ООО может быть создано одним лицом.

3. Ограничен срок преобразования общества с ограниченной ответственностью, число участников которого превышает установленный предел, в акционерное общество. Упомянутый в пункте 1 ст. 88 ГК РФ годичный срок отсчитывается со следующего дня после принятия лишнего участника в общество с ограниченной ответственностью.

Действующее законодательство содержит и другие ограничения в отношении участников общества с ограниченной ответственностью, о которых мы говорили ранее.

Особенности ликвидации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью . Согласно пункту 1 ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единому решению его участников.

Гражданским кодексом установлены специальные основания для ликвидации общества с ограниченной ответственностью:

– если общество не оплатит оставшуюся 1/2 часть уставного капитала в течение года после своего создания, оно обязано объявить об уменьшении уставного капитала либо ликвидироваться (п. 3 ст. 90 ГК РФ);

– если стоимость чистых активов общества станет меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то оно подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ);

– если единственным участником общества является другое хозяйственное общество – компания одного лица, то оно подлежит ликвидации (п. 2 ст. 88 ГК РФ);

– при превышении определенного законом лимита количества участников общества, если в течение первого года оно не было преобразовано в акционерное общество, то оно подлежит ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного законом предела (п. 1 ст. 88 ГК РФ);

– иные основания, предусмотренные действующим гражданским законодательством.

В частности, в отношении общества с ограниченной ответственностью действуют общие основания ликвидации и реорганизации юридических лиц и порядок производства таковых.