Корпоративное право: учебник

При необходимости промоутеры заключают договоры, покупают или берут в аренду имущество с тем, чтобы затем продать его созданной корпорации. Промоутеры несут персональную ответственность по такого рода сделкам, осуществленным в пользу будущей корпорации.

На втором этапе создания корпорации необходимо получить:

articles of incorporation – документ, служащий первичным источником полномочий для образования будущей корпорации. В российской правовой литературе этот документ часто называют «уставом», хотя точнее было бы, наверное, называть его, например, «актом предварительной инкорпорации»;

corporate charter – своего рода свидетельство о регистрации предприятия. Этот документ выдается секретарем штата и знаменует собой юридический факт образования корпорации. Начиная с этого момента корпорация юридически приступает к осуществлению своих функций.

В «акте предварительной инкорпорации», как правило, указываются наименование будущей корпорации, срок деятельности, структура капитала, правила организации управления и т. д. [10] .

Выбор наименования корпорации контролируется секретарем штата. Оно обязательно должно указывать на форму предприятия («Corporation», «Incorporation», «Company», «Limited» либо их сокращения) и не должно дублировать уже имеющиеся названия или вводить в заблуждение.

Предмет деятельности корпорации может быть указан либо конкретно (корпорация создается для производства и продажи сельскохозяйственных товаров), либо достаточно всеобъемлюще (корпорация создается для осуществления любой законной деятельности).

По сроку деятельности корпорации в большинстве штатов считаются бессрочными. В отдельных штатах предусматривается максимальный срок, после которого требуется перерегистрация.

Размеры обязательного уставного капитала значительно колеблются от штата к штату. Минимально необходимый уставной фонд предусмотрен в размере тысячи долларов для обычных корпораций. Для корпораций, работающих в банковской или страховой сфере, он значительно выше.

В учредительных документах обязательно указывается, где будет находиться офис корпорации, зарегистрированный в данном штате. Обычно место зарегистрированного офиса совпадает с главным офисом корпорации.

Корпорация (вместо зарегистрированного офиса) может зарегистрировать имя и адрес своего представителя, который будет получать всю почту корпорации, прежде всего связанную с организационными вопросами.

Лицо, которое обращается в соответствующие органы штата для получения «акта предварительной инкорпорации», называется учредителем . Обычно в роли учредителей выступают промоутеры. Количество учредителей в зависимости от того или иного штата может быть от одного до трех.

После проведения необходимой предварительной работы промоутер обращается к секретарю штата для получения свидетельства о регистрации, т. е. документа, разрешающего функционирование корпорации на территории штата.

После получения свидетельства о регистрации проводится первое организационное собрание подписчиков-акционеров. На нем избирается состав правления (совета директоров), решаются вопросы, касающиеся выпуска акций, принимаются внутренние нормы.

Внутренний порядок управления корпорацией устанавливается решениями, принимаемыми после инкорпорации. Положения внутренних норм корпорации должны соответствовать требованиям, зафиксированным в учредительных документах: «articles of incorporation» и «corporate charter». Учредители могут вносить изменения в уставные положения, принимаемые внутренними решениями. Обычно в уставных внутренних нормах предусматриваются: порядок избрания правления, замещения директоров, процедуры голосования, вопросы проведения собраний акционеров и т. п.

Корпорация обеспечивает себе приток финансовых средств путем выпуска и продажи корпоративных ценных бумаг: акций и бон / облигаций.

Боны (облигации) представляют собой долговые обязательства корпорации, посредством которых предприятие привлекает заемные деньги на приемлемые для себя сроки.

Бона – ценная бумага, подтверждающая сумму долга. Корпорациями выпускаются боны (облигации) самых разнообразных видов: необеспеченные, закладные (ипотечные), конвертируемые, отзывные и др.

Акция – ценная бумага, свидетельствующая об участии ее владельца в капитале корпорации и дающая право на получение дивиденда.

Владелец акции (акций)  – это собственник соответствующей доли предприятия. Купля-продажа акций представляет процесс смены собственников.

Существует множество видов акций . Наиболее распространенные из них следующие:

обыкновенные (простые) акции . Владельцы таких акций имеют право на получение дивидендов (во вторую очередь после владельцев привилегированных акций и облигаций), участие в общих собраниях акционеров и в управлении предприятием, на долю в активах при его ликвидации. Каждая акция дает право на один голос;