К концу 1919 г. польские вооруженные силы насчитывали 21 дивизию пехоты и 7 моторизованных бригад — всего 600 тысяч бойцов. В первых месяцах 1920 года была объявлена мобилизация, принесшая значительное пополнение личному составу. К началу кампании 1920 года Польша выставила более 700 тысяч солдат.
Советское правительство, стремясь перейти к длительному миру, обратились с предложениями о мире к ряду европейских государств, в том числе и к Польше. Однако польское правительство отвергло предложение о мире, рассчитывая на быструю победу над разоренной в результате Гражданской войны Советской республикой и совместно с петлюровцами 25 апреля 1920 года начало наступление.
Красная Армия могла противопоставить белополякам на Юго-Западном фронте 12-ю и 14-ю армии, на Западном фронте — 15-ю и 16-ю армии. В составе четырех армий было 65 264 красноармейца, 666 орудий и 3208 пулеметов.
К началу военных действий бело-поляки имели значительное превосходство в силах. На Юго-Западном фронте оно было пятикратным. Это позволило белополякам добиться успеха и создать непосредственную угрозу Киеву.
Части 12-й армии, оказав упорное сопротивление, все же не смогли сдержать превосходящие силы белополяков и оставили города Овруч, Коростень, Житомир, Бердичев.
В тылу Красной Армии значительно усложняли обстановку петлюровские, махновские и другие банды. На борьбу с ними приходилось снимать часть войск с Юго-Западного фронта.
12-я армия отошла к Киеву за реку Ирпень. А ее фланги — к реке Днепр; 14-я армия вела упорные бои в районе Гайсин — Вапнярка. Между армиями образовался разрыв около 200 км, который был использован командованием белополяков. Бело-поляки подошли к Киеву. 6 мая части 12-й армии оставили Киев и отошли за Днепр. Овладев Киевом, поляки заняли небольшой плацдарм и на левом берегу Днепра.
Командование Красной Армии приняло решительные меры к срыву наступления польских войск. Были активизированы боевые действия войск 12-й и 14-й армий, а 14 мая 1920 г. армии Западного фронта перешли в наступление.
Однако недооценив противника и переоценив свои силы, командование Западного фронта во главе с М. Н. Тухачевским, поставленное перед необходимостью оказать поддержку войскам Юго-Западного фронта, предприняло наступление, не завершив подготовки и не организовав взаимодействия 15-й и 16-й армий. Из-за плохой организации связи управление войсками было потеряно, что привело к их распылению на разных направлениях. Все это позволило польским войскам не только избежать разгрома, но и контратаковать и отбросить части Западного фронта. Однако майское наступление Красной Армии в Белоруссии все же имело определенное положительное значение. Удалось сорвать планы польского командования по наступлению в Белоруссии, а занятый советскими войсками район на левом берегу Западной Двины мог быть использован в качестве плацдарма для подготовки нового наступления Красной Армии. Майское наступление советских войск в Белоруссии вынудило польское командование израсходовать значительную часть своих резервов и перебросить на север часть войск с Юго-Восточного фронта, что ослабляло его ударную группировку на Украине и заставило отказаться от новых операций на этом направлении. Все это облегчало войскам Юго-Западного фронта возможность перехода в наступление.
К тому времени Красной Армией были полностью разгромлены колчаковцы, уральские и оренбургские белоказаки и деникинцы. Но, к сожалению, многие из освободившихся красноармейских частей находились на большом расстоянии от нового фронта, а железные дороги работали с малой пропускной способностью.
Для усиления Юго-Западного фронта командование Красной Армии направило из района Уральска 25-ю Чапаевскую дивизию, с Урала — Башкирскую бригаду, а из района Майкопа — 1-ю Конную армию. Были направлены и другие воинские части из разных районов страны.
В ходе боев с поляками войска Юго-Западного фронта, оказывая упорное сопротивление, изматывали противника, но и сами несли значительные потери. Для укрепления фронта в район боевых действий прибыли 1-я Конная армия Будённого, Башкирская бригада Муртазина. Подходила и 25-я Чапаевская дивизия. Наступление войск Юго-Западного фронта было назначено на 26 мая.
К началу операции армии этого фронта имели 22,3 тысячи штыков и 24 тысячи сабель. Против них находились три польские армии, имевшие 69,2 тысячи штыков и 9 тысяч сабель.