Вскоре Гловацкий с дочерью уезжают в уездный город, где отец вновь выполняет обязанности смотрителя училища, а Женни с охотой берется за нехитрое хозяйство. Частыми гостями их дома становятсядва «благопристойнейших молодых человека» Николай Степанович Вязмитинов и Алексей Павлович Зарницын, доктор Розанов и еще несколько человек, составляющих «кружок очень коротких и очень друг к другу не взыскательных людей – совершенно новое явление в уездной жизни». Зарницын призывает Гловацкую к высокому призванию гражданки, Вязмитинов по преимуществу молчит, а доктор делается жарким поклонником «скромных достоинств Женни». Гловацкая никогда не скучает и не тяготится тихим однообразием своей жизни. Лиза остается в Мереве, но однажды приезжает к Гловацкой и просит забрать ее из семьи, где все «суетливо и мертво», а иначе она превратится в «демона» и «чудовище». Женни отказывается взять Лизу к себе, Вязмитинов снабжает ее книгами, а Женни провожает и сама убеждается в правоте подруги. После разговора с сестрой, грозящей увезти Лизу к себе, если ей не дадут жить «сообразно ее натуре», Бахарев силой отправляет старшую дочь к мужу, а Лизе отдает лучшую комнату. На прощальном вечере перед отъездом на зиму в губернский город Женни и Лиза обращают внимание на молодого иностранца Райнера. В крещенский вечер, после неприятного эпизода на бале, когда Лиза вступилась за честь Женни, она, чуть не замерзнув по дороге, возвращается в Мерево, где решает жить одна. Старик Бахарев видит, что дочь не права, но жалеет ее и верит словам Агнии о бахаревском нраве, идеях о беспокойстве, которые должны пройти. Лиза приезжает к Гловацкой крайне редко, лишь за книгами Вязмитинова. Она беспорядочно читает, и все близкие люди кажутся ей «памятниками прошедших привязанностей», живущих не в мире, а в «мирке». На одном из вечеров у Гловацких происходит примечательный спор, в котором Розанов в противовес Зарницыну утверждает, что «у каждого народа своя драматическая борьба», не различающаяся сословно. Брата Женни, Ипполита, сажают в тюрьму за студенческое дело, его судьбу решают заступничество и связи игуменьи Агнии. Зарницын скрытничает и, изображая из себя политического деятеля, подкладывает прокламации в карман ревизора училища грека Сафья-носа. Вязмитинов держится серьезнее и имеет общие дела с Райнером. Вскоре Вязмитинов признается Женни в любви. А на страстной неделе явно симпатизирующая Розанову Лиза призывает его бросить ту жизнь, которую ведет доктор, и уехать. Доктор дает обещание и вскоре уезжает в Москву. Туда же отправляется семейство Бахаревых.В Москве Розанов поселяется у своего университетского товарища следственного пристава Евграфа Федоровича Нечая и его жены Даши, знакомится с постоянными посетителями их квартиры – хозяйкой дома штабс-капитаншей Давыдовской и корректором Ардалионом Араповым, который вводит Розанова в московский кружок «своих» людей и в дом Казимира Рациборского, впоследствии оказавшегося польским заговорщиком, решившим использовать «новых людей» для своих целей. Арапов представляет доктору «чужого» человека – уже знакомого Розанову француза Райнера, а также Белоярцева, Завулоно-ва и прочих «социалистов». Вечер заканчивается пьянством и похабными песнями, одинаково неприятными и Розанову и Райнеру. Оба входят в дом маркизы де Бараль и ее соседок – «углекислых фей чистых прудов» – сестер Ярославцевых. Мнимый Рациборский устраивает Розанова в больницу, где он сходится с работящим ординатором Лобачевским, уверенным, что «все страдания – от безделья», и начинает писать диссертацию. Арапов знакомит Розанова с бердическим евреем Нафртулой Соловейчиком, выдающим себя за озлобленного представителя нации. Бахаревы в Москве живут в семье брата Ольги Сергеевны, чей сын Сергей «либеральничает», и, чтобы «сходки» не закончились полицией, его мать специально разыгрывает арест сына, а в действительности отправляет его в имение. Кружок маркизы верит в арест, паникует и обвиняет «новых людей» – Розанова и Райнера – в шпионстве и предательстве. Между тем Соловейчик сочиняет донос на всех «либералов», но по случаю убивает двух нищих, крадет их деньги и убегает. Розанова приглашает к себе генерал Стрепетов, говорит с ним как с «революционером», призывает понять, что все, чем они занимаются, – безумие, и косвенно предупреждает о возможном интересе полиции. Розанов приезжает к Арапову и, пока все спят, сжигает напечатанные листовки, уносит литографский камень и тем обрекает себя на презрение. Но действительно явившаяся полиция показывает, что Розанов, напротив, всех спас, и мнение о нем меняется для всех, кроме Лизы, которая считает его досадившей «посредственностью».