Основные силы румынских войск – 3-я и 4-я армии – стали стягиваться к Дону и под Сталинград в конце сентября. 22 и 23 сентября во время переговоров в Германии М. Антонеску согласовал с заместителем начальника штаба ОКВ генерал-полковником В. Варлимонтом вопрос о дальнейшем использовании румынских соединений. Как выясняется из румынской записи беседы, М. Антонеску согласился на переброску в оперативную зону 4-й румынской армии 7-го армейского корпуса, а с возобновлением наступления на Кавказском фронте – вновь предоставить в распоряжение немецкой группы армий «А» кавалерийский корпус. Оборонительный фронт 3-й румынской армии был определен штабом ОКВ между Доном и Волгой
В результате осенью 1942 года на подступах к Сталинграду и на Дону оказалась большая часть Вооруженных сил Румынии: две из трех ее армий, шесть из семи армейских корпусов, 18 из 26 румынских дивизий, сражавшихся на советско-германском фронте
Как и немецкое, румынское командование направило на Сталинградский фронт самые боеспособные дивизии, почти всю свою тяжелую артиллерию. Наиболее укомплектованной была 3-я румынская армия, которая в октябре 1942 года занимала на Дону участок протяженностью в 130 км между населенными пунктами Басковская и Ярковский (северо-восточнее Клетской). В ее состав входили 8 пехотных, 2 кавалерийские и 1 танковая дивизии.
На фронте армии действовало 14 артиллерийских полков дивизионной артиллерии, 4 тяжелых артполка и 1 отдельный дивизион тяжелой корпусной артиллерии
Все перечисленные дивизии ранее участвовали в боях, следовательно, опыт войны у них был. Все же по боевой подготовке и особенно по оснащению военной техникой они значительно уступали немецким. Германия, которая взяла на себя обязанность вооружать румынскую армию, не очень-то баловала свою союзницу. В меморандуме, переданном М. Антонеску руководству рейха 22 сентября 1942 года, отмечается, что заявки румынской армии за последний год были удовлетворены: по вооружению – на 26%, снаряжению – 36, моторизованным средствам – 5, материалам для связи инженерных сооружений – 30, обмундированию и продовольствию – на 5% и только по медикаментам – полностью
Моральный дух румынских войск продолжал оставаться низким. В своей книге «Солдаты, которых предали», написанной в форме воспоминаний о пережитом, бывший майор вермахта Гельмут Вельц, сообщая свои впечатления о встречавшихся ему в пути румынских войсках, направляемых в конце сентября на Дон, пишет: «… румыны – солдаты свежие, крепкие. Но по лицам видно, что они не сами выбрали себе маршрут, ведущий их к смерти»
Румынское командование делало отчаянные попытки поднять моральный дух своих войск, прибегая в основном к старому, во многом уже исчерпавшему себя арсеналу пропагандистских средств. Вновь возобновились обещания, что после разгрома Красной Армии солдаты и офицеры получат крупные наделы и дома, и на оккупированной территории, а офицеры – целые имения
В частях, особенно тех, где было много уроженцев Трансильвании, офицеры-пропагандисты в часы «морального воспитания» убеждали подчиненных, что «война с СССР позволит румынам вернуть Трансильванию при поддержке Германии». Стараясь вызвать новый прилив национализма, они заявляли солдатам, что победа в войне приведет к созданию «Великой Румынии от Тисы до Буга». В то же время фашистская пропаганда продолжала твердить солдатам и офицерам, что, «пока существует Россия, сохранится угроза независимости Румынии», и лучше ее «защищать на Волге», нежели на своей территории. Чтобы подбодрить войска, отправляемые на фронт, солдатам говорили, что Красная Армия уже разбита и победа будет достигнута через 2—3 месяца. Еще в начале сентября румынские газеты писали, что немецко-румынские войска находятся в 8 км от центра Сталинграда, «ожидается с минуты на минуту капитуляция этого города», а затем «провал всего фронта в этом секторе»