Учитывая конфигурацию линии фронта и имевшиеся в наличии плацдармы, командующий Юго-Западным фронтом решил нанести концентрированный удар двумя группами с разных участков по сходящимся направлениям. С этой целью были созданы две ударные группировки: одна в районе Осетровского плацдарма, другая – восточнее станицы Боковской. Первая группировка, которой командовал генерал Кузнецов, наносила главный удар с рубежа Дерезовка – Журавка. Она должна была развить наступление в направлении на Тацинскую, Морозовск. Вторая группировка под командованием генерала Лелюшенко готовилась нанести удар в направлении Боковская, Нижний Астахов, Морозовой. Войска Воронежского фронта, начав наступление с рубежа Новая Калитва – Дерезовка, должны были двигаться в общем направлении: Кантемировка, Марковка
В документах штабов Юго-Западного и Воронежского фронтов указывались причины, заставлявшие считать итальянскую армию «слабым звеном». В них отмечалось, что итальянские солдаты не желают воевать за интересы Германии, они не проявляют вражды к русским и неприязненно относятся к гитлеровскому союзнику, их боевой дух невысок, и они легко сдаются в плен. В сводках советских штабов отмечалась также слабая профессиональная подготовка офицерского состава итальянской армии, большая часть которого не имела достаточно боевого опыта, что приводило к дезорганизации частей и большим потерям.
Вот как, например, выглядела заключительная часть характеристики дивизии «Коссерия» накануне наступления. «В ходе активных боевых действий дивизия показала слабое упорство в обороне. Многие солдаты бросали оружие и спасались бегством. Политико-моральное состояние дивизии низкое. Пленные объясняют это трудностями войны и нежеланием воевать за Гитлера. В целом подготовка дивизии слабая. Она боеспособна, но упорства в боях не проявляет. Для действий в условиях сурового климата не тренирована».
Ведущая роль в выполнении общей задачи наступления отводилась танковым и механизированным соединениям, которые должны были стремительным броском проникнуть в глубокий тыл врага. Движение танковых колонн в тылу противника планировалось параллельно линии фронта, с тем чтобы в первые же дни нарушить всю систему управления связи и материального обеспечения. Глубина удара достигала 150—350 км, среднесуточный темп движения планировался 45—75 км. Это был невиданный до тех пор темп наступления.
Переброска войск проходила в большой тайне, и принимаемые меры вводили в заблуждение противника. «Советское командование, – говорилось в официальном отчете исторического отдела итальянского Генерального штаба, – в отличие от того, что имело место раньше, совершало концентрацию своих войск быстро и скрытно, перебрасывая танковые части ночью и маскируя их движение шумом тракторов и автомашин. Таким образом, ему удалось скрыть
В первой декаде декабря 1942 года итальянская армия занимала позиции между 2-й венгерской и 3-й румынской армиями, разместив свои дивизии в одну линию вдоль Дона. Левый фланг, примыкавший к венгерской армии, составлял альпийский корпус (дивизии «Тридентина», «Юлия», «Кунеэнзе»), который оставался вне зоны декабрьского наступления Красной Армии.
Далее, вниз по течению Дона, стояли две дивизии 2-го армейского корпуса «Коссерия» и «Равенна», между которыми занимал позиции 318-й немецкий пехотный полк. Затем следовал 35-й армейский корпус (его позиции начинались у устья реки Богучар), который составляли 298-я немецкая дивизия и итальянская дивизия «Пасубио». На правом фланге итальянской армии был 29-й корпус, имевший немецкий штаб, но включавший в себя три итальянские дивизии: «Торино», «Челере» и «Сфорцеску», сектор которой кончался у станицы Вешенской.
230 тыс. итальянцев занимали сектор в 270 км. По расчетам итальянского Генерального штаба (учитывая тыловые службы и штабы), на одного человека приходилось семь метров линии фронта
Итальянская армия практически не имела оперативных резервов: три немецкие дивизии, находившиеся у нее в тылу, в конце ноября были переброшены к Сталинграду, а шедшие им на смену три другие бронетанковые дивизии были срочно переданы румынской армии. Дивизия «Челере», стоящая во втором эшелоне, сменила на передовой немецкую дивизию, также направленную под Сталинград. Таким образом, в тылу у итальянской армии позади альпийского корпуса оказалась только дивизия «Винченца», не имевшая тяжелого вооружения.