К несчастью, Хардинг был тяжело ранен 19 января, когда немецкий снаряд чуть не оторвал ему руку. Атака Лииза замедлилась, его войска еле ползли, но Монтгомери немедленно прислал еще одного молодого командира, бригадного генерала Робертса из 22-й бронетанковой бригады, чтобы временно принять командование дивизией. 7-я бронетанковая возобновила стремительное наступление.
Пока главные силы немцев отходили дальше на запад по прибрежной дороге, 51-я дивизия медленно двигалась следом, несмотря на яростные понукания Монтгомери. Взяв под свое личное командование 22-ю бронетанковую бригаду, он повел ее на запад, наперерез наступающим гайлендерам.
Стремясь как можно быстрее захватить Триполи, Монтгомери постоянно торопил гайлендеров, у которых не хватало боеприпасов, транспорта и топлива, что вызывало раздражение командира дивизии генерал-майора Уимберли. Тем не менее, передовые части Уимберли утром 20 января атаковали оборонительную позицию у Хомса. После того как атака была отбита, он приказал обойти противника по берегу моря, чтобы выйти в тыл 90-й легкой дивизии. А когда противник отошел на несколько миль, Уимберли послал в погоню один из своих батальонов, гайлендеров Сифорта, хотя уже наступила ночь.
Теперь Триполи оказался под угрозой удара с двух сторон. Войска Монтгомери наступали вдоль побережья, а корпус Лииза совершал обходной маневр через пустыню. Ночью 19 января Роммель оставил позицию у Тархуны, как только узнал, что английская колонна появилась в 30 милях от Гариана, перерезав шоссе Гариан - Тархуна. Муссолини сразу обвинил его в том, что отступление было преждевременным, а также в нарушении приказа удерживать линию Тархуна - Хомс по крайней мере 3 недели.
В ходе крайне неприятного совещания во второй половине дня 20 января Роммель заявил Кавальеро, Кессельрингу и Бастико, что никогда не был согласен с приказом оборонять линию Тархуна - Хомс, так как считал его совершенно невыполнимым. "Вы можете удержать Триполи еще несколько дней, но при этом потерять армию, или спасти ее для защиты Туниса. Решайте сами", крикнул Роммель взбешенным начальникам.
Но решающий выбор уже был сделан. Утром со стороны города долетели раскаты ужасных взрывов. В гавани немецкие подрывники начали уничтожение портовых сооружений, был взорван аэропорт. Все еще подозревая, что новозеландцы могут обойти его с запада и отрезать, Роммель приказал арьергарду 90-й легкой дивизии оставить Триполи сразу после полуночи 23 января. Драгоценные боеприпасы были уничтожены, а запасы продовольствия, которые не удалось вывезти, были розданы жителям города. Ситуация с топливом была настолько серьезной, что войска Роммеля сумели пройти только 60 миль по направлению к границе Туниса, после чего остановились, так как у них не осталось ни капли бензина.
"Просто чудесный день", - написал Лииз своей жене 23 января. Английские войска проделали рискованный марш длиной около 300 миль. Монтгомери наступал по прибрежной дороге, а Лииз проделал обходной маневр, и они встретились уже в самом городе. "Когда мы шли через город на наших танках и броневиках, то обнаружили, что в нем все еще достаточно макаронников", - вспоминал Лииз.
Первым в Триполи вошел эскадрон В 11-го гусарского полка. Вскоре там появилась рота 1-го батальона гайлендеров Гордона, которая в сумерках накануне обогнала эскадрон 50-го танкового полка. Это могло стать началом праздника, если бы не Монтгомери. Он не собирался поддаваться соблазнам хотя бы на минуту. "Впереди еще слишком много боев, и я не могу позволить армии размякнуть. Я запретил использовать здания для размещения штабов и войск. Армия должна жить в поле и пустыне и сохранять полную боевую готовность", - писал он. Монтгомери немедленно подал пример, разместив собственный штаб в 4 милях от города.
Однако Лииз понимал, когда следует быть реалистом. Буквально за пару дней многочисленные бордели - отдельные для офицеров и солдат - сделали потрясающий бизнес, отводя посетителям по 3 минуты на визит. "Нам удалось кое-как ограничить пьянки. Я приказал проверить всех шлюх и навести порядок в борделях, отдав их в лапы докторов и священников. Жаль, что в Триполи не осталось ни одного боша, а то бы мы сейчас им так врезали!!!" - заметил генерал, совершенно не сожалея о своих приказах. 24 января радист Бомон запишет: "Сегодня мы прошли через Триполи. Хотя мы могли остановиться отдохнуть, но мы еще должны разбить Роммеля, и я полагаю, что лучше продолжать гнаться за ним".
Сам Лис пустыни в это время погружался в пучину депрессии. Он находился на грани нервного срыва, что видно из его письма жене, датированного 25 января. "Я просто не могу описать, как мне тяжело руководить этим отступлением. Днем и ночью меня мучает мысль, что я едва справляюсь со своей работой. Кессельринг полон оптимизма. Может быть, именно во мне он видит причину того, что армия не смогла оказать более упорного сопротивления".