Уже в самом начале осады Меншиков и царь жестоко тревожились по поводу недостатка пороха в Севастополе.
Не желая давать сражения, зная твердо, что не может положиться на себя, Меншиков тем не менее с каждым днем все более чувствовал полную невозможность уклониться от большого боя. Ведь подкрепления получал и ждал не он один, их ждали также Канробер и Раглан. У союзников в первые дни после Балаклавы было около 71 000 человек (41 800 французов, 24 500 англичан, около 5000 турок), а у него, Меншикова, с прибытием 10-й и 11-й дивизий, с лишком 107 000, т. е. на 30–35% больше. Артиллерии было тоже больше, чем у союзников. Меншиков знал также, что после получения больших подкреплений, которых они ждут, союзники непременно предпримут новую бомбардировку и штурм Севастополя. Необходимо было воспользоваться скоропреходящим моментом перевеса в силах и нанести предупредительный тяжкий удар по ближайшему расположению союзников. Слухи о готовящемся штурме Севастополя окончательно побудили Меншикова решиться на наступательную операцию.
Эта мысль была тем соблазнительнее, что нападение могло быть в первую очередь направлено на английские, а не на французские силы, всегда казавшиеся более грозными. На скатах Сапун-горы, идущих к верховьям Килен-балки, стояла 2-я английская дивизия Лэси Ивэнса (Lacy Evans), т. е. всего 3400 человек, а ближайшая к ней дивизия Кэткарта состояла без малого из 4000 человек. Им-то и предстояло выдержать тяжкий удар двух русских отрядов, действующих с двух сторон: один (Соймонова) — от Севастополя, другой (Павлова) — от развалин Инкермана. Правда, подальше Кэткарта стояла еще и 3-я дивизия (генерала Инглэнда — тоже в 4000 человек), но она могла уже запоздать к решающей минуте. Еще с большим правом можно было рассчитывать, что запоздают прийти на помощь французы.
Прибытие к армии еще некоторых частей 4-го пехотного корпуса с генералом Данненбергом окончательно заставило князя решиться на атаку.
Откровенно отрицая в себе дарования тактика, князь Меншиков отнюдь не делал отсюда вывода, что он никак не может быть главнокомандующим. Он только открыто самоустранялся всякий раз, когда считал необходимым, во имя избавления себя от надоедливых приставаний царя, затеять сражение. Так было и теперь, когда начиная с 21 октября (2 ноября) нужно было уже вплотную приступить к подготовке большого нападения на союзников. Свои верховные функции главнокомандующего на предстоящий день князь решил фактически уступить генералу Данненбергу, хотя диспозицию сражения составил самолично. Почему Данненбергу? А не все ли равно? — отвечал обыкновенно впоследствии князь Александр Сергеевич. Он не верил ни в одного из окружавших его генералов, и мы дальше увидим, как он о них всех вместе однажды выразился, когда получил отставку.
Ему нужно было, конечно, иметь человека, на которого возможно было бы свалить ответственность в случае неудачи. Диспозиция сама по себе могла быть и хороша, но, как известно, выигрывает сражение не тот, кто составил диспозицию, а тот, кто взял на себя ответственность за ее выполнение и кто на самом деле ее осуществил в бою своими распоряжениями.