Курс гражданского права. Тома I-III

Законодательства обращают особое внимание на этот подготовительный период, постановляя формальности, долженствующие служить ограждением общественного доверия к возникающему учреждению от недобросовестных попыток обратить общее дело к выгоде немногих, то есть учредителей, у кого в руках находится, и подговоренных учредителями лиц, из коих сразу может быть составлено решающее большинство. Массе имущества, составляющего фонд предприятия, может быть придано мнимое, раздутое значение — показанием фиктивного, невнесенного капитала по акциям, и преувеличенною оценкой материальных имуществ (apports), вносимых в дело некоторыми учредителями. Французский закон особенно изобилует формальностями в этом отношении. Допуская учреждение общества по соглашению по крайней мере 7 учредителей, он требует, чтобы прежде утверждения и открытия общества имелось удостоверение в покрытии подпискою всего основного капитала и во взносе по крайней мере 25 % по акциям. Кроме того, требуется предварительный созыв общего собрания акционеров в определенной законом полноте состава, для проверки показаний и утверждения распоряжений; для оценки материальных взносов требуется даже двукратное собрание с усложнением формальностей. За неточность в показаниях относительно акций установлены строгие наказания. Итак, французский закон доводит опекунский надзор свой за обществом, перед установлением его, до крайней степени. Этому примеру следует, хотя и в меньшей мере, германское законодательство. Против этой политики предъявляется много возражений в последнее время. Доказывают, что все эти формальности ничего, в сущности, не обеспечивают и не препятствуют проискам учредителей и собранной ими партии: но препятствуют привлечению капиталов и стесняют на первых порах развитие деятельности учреждения. Указывают, напротив того, на примере английского законодательства, которое стремится облегчить и освободить от формальностей начало предприятия, обращая главное внимание на личную ответственность и ограждая ее строгими наказаниями за нарушение доверия. В Англии требуется, так же как и во Франции, не менее 7 учредителей акционерного общества с ограниченною ответственностью (Joint Stock company, Limited company); но от них не требуется и составление устава (нормальный устав содержится в законе), а лишь записка, всеми подписанная, с означением фирмы и размера акций и основного капитала. Необходимою формальностью считается регистрация акта, с означением участников и принадлежностей предприятия. Прежде этой регистрации никто не смеет действовать именем общества, под тяжкими взысканиями. Всякие публичные объявления или приглашения от имени общества должны быть без малейшего умолчания или прикрытия, могущего ввести в заблуждение, — за нарушение чего закон угрожает тяжкими взысканиями.

По утверждении устава, он должен быть внесен в торговые реестры (Handelsregister), и с этого только времени общество открывает официальную свою деятельность. Но до этого еще необходимо, чтобы основной капитал пополнился совершенно подпискою на акции и чтобы некоторая, законом определенная, часть денег была уже внесена по подписке за акции.

Подписка открывается по правилам устава, в коем бывает означено, какую часть подписной суммы следует внести за каждую акцию при самой подписке в виде задатка и в какие сроки должно быть внесено остальное. Если подписка превосходит предложение, т. е. сумму основного капитала, то производится разверстка капитала между подписавшимися. Право по подписке на акцию удостоверяется квитанцией или временным свидетельством, впредь до полной оплаты или до иного, указанного уставом, срока.

Общество открывает свою деятельность организацией управления. Если подписка превосходит предложение, т. е. сумму основного капитала, то

1. Общее собрание акционеров. Оно служит органом выборов и окончательною инстанцией для решения всех существенных и критических вопросов управления и хозяйства. Право голоса в нем принадлежит, по уставу, или каждому из акционеров, или представителю известной суммы, дающей право на один голос. Оно собирается определенным в уставе порядком раз в год для выслушания отчета, а в чрезвычайных случаях по созыву правления или по требованию акционеров. Решение его постановляются по большинству голосов, простому или усиленному для некоторых случаев; для иных же, важнейших, требуется и единогласие.