Курс гражданского права. Тома I-III

§ 65. Компания на акциях. — Первоначальное управление. Выбор правления. — Общее собрание акционеров. — Состав его, созыв, предметы обсуждения, порядок решения. — Отчетность и контроль. — Прекращение компании и ликвидация. — Ограничение в устройстве компаний для банковых операций. — Предполагаемые преобразования. — Иностранные компании. — Товарищество взаимного кредита и другие союзы взаимного содействия

Внутреннее управление компании. Компания управляется первоначально учредителями, а потом выборным из акционеров правлением. Учредители заведуют делами, пока не разобрано все количество акций, необходимое по уставу для открытия действий компании, с положенным за них взносом. Затем правление собирает первое общее собрание акционеров (2174, 2175). В нем производятся выборы членов правления. В уставах определяется для каждой компании число директоров правления и кандидатов к ним. Иные уставы определяют, сколько акций должен иметь каждый из директоров; притом постановляется, что акции, принадлежащие директору, не должны быть передаваемы во все время его служения и должны храниться в кассе правления. Закон говорит, что никому не может быть присвоено право на всегдашнее и бессменное управление делами компании (2177). И директора выбираются на срок, определяемый в уставе. Им назначается в силу устава особое вознаграждение определенною суммой либо отчислением процентов. Некоторые уставы допускают выбирать директоров из посторонних лиц, с тем чтобы избранный приобрел и представил в положенный срок требуемое число акций.

Правление, приняв дела и счета от учредителей, распоряжается делами и капиталами компании на основании устава, инструкций и смет, утверждаемых общим собранием. Нынешний закон (2178) требует, чтобы в уставе определено было, до какой суммы правление уполномочено на сверхсметные расходы; но это требование закона, по непрактичности его, редко выполняется, и предел сверхсметной суммы определяется общим собранием. В крайних случаях правление расходует на свой страх и под ответственностью перед общим собранием (2179).

Решения в правлении постановляются простым большинством присутствующих: в таком случае они обязательны и для неприсутствовавших. Если большинство не может состояться, то затруднение решается общим собранием (2180), но в законе нет правила о том, что в присутствии правления должно находится не менее положенной доли всех его членов.

Директора компании, или члены правления, действуют в качестве ее уполномоченных и потому ответственны перед нею за свои действия (2181). Не совсем ясны пределы этой ответственности. Закон говорит, что они в случае "законопротивных распоряжений и превышения пределов власти" отвечают на общем основании законов. Итак, следует приложить к этой ответственности статьи 574, 644–647, 684 Зак. Гражд. и ст.1198, 1199 Улож. о наказаниях за умышленный ущерб. То же правило 2181 ст. повторяется и в большой части уставов с добавлением еще, что за непредвидимые потери или убытки и за неуспех действий компании директора не подвергаются ответственности. Наш закон вовсе не указывает специальных проступков и нарушений, за которые иностранный закон угрожает директорам специальными наказаниями и взысканиями.

Относительно ответственности директоров или членов правления Гражданский Кассационный Департамент Сената высказывает следующее: в п.6 (лит. в) и п.8 ст.2166 Зак. Гражд. содержатся прямые указания на солидарную ответственность учредителей перед компанией, преемниками же учредителей по заведованию делами общества являются директора правления, коими могут быть те же учредители (2174, 2175 ст. Зак. Гражд.), и если закон счел необходимым указать на солидарную ответственность учредителей, хотя они до образования правления не составляют еще коллективной единицы, то тем более указанное начало должно характеризовать ответственность членов того установления, которое образует коллективный орган компании; на сем основании, по мнению Сената, следует признать, что нарушение членами правления компании общей их обязанности неправильным распоряжением или упущением должно влечь, по смыслу 2181 ст. Зак. Гражд., и общую, солидарную их ответственность (Касс. реш. 1886 г. N 24).