Отряды барских конфедератов, в своей основе состоявшие из многочисленной польской шляхты, занимались откровенным грабежом местного населения, особенно малороссов. Это побудило жителей двух воеводств — Киевского и Брацлавского — обратиться к русскому командованию с просьбой о защите от грабежей и насилия со стороны гайдамаков. Капитан М.И. Кутузов получает назначения для руководства то одним, то другим небольшим русским отрядом.
Войска генерала Олица без труда одерживали верх над силами барских конфедератов. Но те, рассеявшись в одном месте, вновь собирались в других местах. В конце 1769 года большое число конфедератов бежало за Днестр. Под городом Люблином отличился Суздальский пехотный полк под командованием A.B. Суворова, разгромивший крупный отряд пана Пулавского.
В отличие от первого польского похода М.И. Голенищеву-Кутузову на сей раз пришлось участвовать в серьезных боях. Пожалуй, самым ожесточенным стало столкновение с конфедератами 26 февраля у укрепленного местечка Жванец. Здесь капитан астраханцев, смелый и инициативный, отличился дважды.
Сначала в первой половине дня поисковый отряд Кутузова сумел перехватить выбитых из жванецких окопов конфедератов: стремительной атакой он завершил разгром противника, потерявшего в общей сложности 68 человек убитыми и пленными из первоначальной численности в 400 защитников укреплений Жванца.
Во второй половине дня отряд генерал-майора Измайлова (6 рот пехоты при 4 пушках) произвел атаку укреплений местечка Окопа, лежащего при впадении Овруча (Здруч) в Днестр. В нем засело 320 конфедератов с 6 пушками под командованием познанского стольника Потоцкого. Атака велась двумя колоннами капитанов Каца и Тыртова. Одна пехотная рота с пушкой была оставлена в резерве для наращивания усилий атакующих. Этой резервной ротой командовал капитан М.И. Голенищев-Кутузов. Вот как в победной реляции описывался этот бой:
«В 8 часов пополудни атакующие открыли пушечный огонь по пунктам атаки. Ответный огонь вскоре был подавлен нашими орудиями. Войска, назначенные для атаки, приблизились к укреплениям и открыли ружейный огонь, потом колонна Каца бросилась в атаку. Конфедераты защищались отчаянно и бросали с вала на атакующих огромные бревна. Несмотря на это, правая колонна через четверть часа овладела валом. Вслед за атакой правого фланга левая колонна также бросилась на штурм и вскоре вступила на вал.
По овладении валом были выломаны ворота, ведущие в Окоп. Но оказалось, что мост через глубокий ров, по которому нужно было следовать в Окоп, был разломан. Засев в домах, конфедераты открыли сильную стрельбу. Тем не менее мост был восстановлен, и атакующие вступили в Окоп, объятый пламенем.
Неприятель разбежался в разные стороны, и часть успела на небольших паромах переправиться через Днестр, в том числе все начальники; остальные были убиты или взяты в плен. Захвачено шесть чугунных пушек и магазин, который был уничтожен. Наши потери оказались незначительными: убиты один прапорщик, четверо рядовых и ранено пятнадцать человек».
Сам М.И. Кутузов, вспоминая военные походы в Польшу, говорил, что «тогда он еще не понимал войны и что настоящие понятия о ней в нем развил только герой Ларги и Кагула». Таким человеком он считал генерал-фельдмаршала графа Петра Александровича Румянцева-Задунайского, возглавившего русскую армию в войне России с Турцией 1768–1774 годов. В его войска капитан Голенищев-Кутузов попал из Польши в начале 1770 года.
В биографии будущего «освободителя Отечества» начинается исключительно важный период. Именно «екатерининские» русско-турецкие войны второй половины XVIII века оказали значительное влияние на формирование Кутузова как полководца, познавшего в войнах на Юге Российской империи азы не только тактики, но и румянцевской, потемкинской, суворовской стратегии.
Двадцать лет военной деятельности Михаила Илларионовича были связаны с ратной службой на южных рубежах России. Более десяти лет он провел в военных походах и сражениях против турецкой армии, пройдя настоящую командирскую школу возмужания.
Кутузов, участвуя в боевых действиях против барских конфедератов, числился в Смоленском пехотном полку, который размещался в Минске, на территории так называемой Малой Польши, отошедшей к России по договору о разделе Польши 1772 года. Полк вместе с двумя другими — Нижегородским пехотным и Кирасирским Его Императорского Величества Наследника — входили в состав дивизии генерал-поручика И.П. Нумерса.
С окончанием военных действий в Польше Военная коллегия решила передать все три полка на усиление 1-й армии генерал-аншефа Румянцева. Пехотный капитан М.И. Голенищев-Кутузов прибыл в действующую на Юге армию в составе смоленцев.