За Дунай решил не наступать и Г.А. Потемкин. Там с особой силой свирепствовала эпидемия чумы, способная уничтожить любую армию. К тому же русские войска и так не отличались многочисленностью.
Кампанию 1770 года обер-квартирмейстер Голенищев-Кутузов заканчивал в рядах 2-й армии генерал-аншефа Петра Ивановича Панина. Румянцев, устраивая русские войска на зимние квартиры, решил помочь командующему 2-й армией и отправил к нему своего генерал-квартирмейстера Боура. Тот, в свою очередь, захватил с собой нескольких хорошо зарекомендовавших себя толковых офицеров-квартирмейстеров, в том числе Кутузова.
Существует и другая версия, почему молодой штабной офицер оказался в рядах 2-й армии. Причиной стал обрушившийся на него гнев главнокомандующего. Кто-то из «друзей» Кутузова донес Румянцеву, что в часы досуга под веселый смех товарищей капитан-квартирмейстер довольно удачно копирует походку и манеры генерал-фельдмаршала. Лишь безупречная служба и боевые заслуги спасли обер-офицера от сурового наказания, и он поплатился только изгнанием из победоносной 1-й Дунайской армии. Обошли его и наградами.
Это происшествие оставило на всю жизнь глубокий след в кутузовском характере. Он стал человеком скрытным, недоверчивым, порой замкнутым в себе. Внешне это был тот же Голенищев-Кутузов, при всех своих званиях и регалиях, веселый и общительный в любом кругу общения. Но близко знавшие его сослуживцы говорили, что «сердца людей открыты Кутузову, но его сердце закрыто для них…».
Дела у армии Панина шли не столь блистательно, как у 1-й, сильная турецкая крепость на Днестре — Бендеры — продолжала упорно сопротивляться. 10 сентября Панин уведомил генерал-фельдмаршала Румянцева о том, что «Бендеры продолжают сопротивляться с чрезвычайным упорством», и потому просил укрепить его войсками.
Опытный полководец, Румянцев понимал, что только со взятием Бендерской крепости можно было блестяще закончить кампанию 1770 года. Он посылает в помощь 2-й армии к Вендорам отряды Ржевского и Игельстрема. Одновременно генерал-фельдмаршал не препятствовал убытию офицеров своей временно бездействующей армии в качестве добровольцев для участия в штурме турецкой крепости.
Вполне вероятно, что отбывший по служебным делам во 2-ю армию обер-квартирмейстер Голенищев-Кутузов присоединился к офицерам-добровольцам, пожелавшим участвовать в штурме крепости Бендеры. Такое желание возникло вполне естественно у молодого офицера, впервые принявшего участие в большой войне, масштаб которой не шел в сравнение с двумя польскими.
Осада Бендерской крепости началась русскими войсками 15 июля и приняла затяжной характер. Сильный турецкий гарнизон почти наполовину состоял из элитной султанской пехоты — янычар, уповал в своем упорстве на крепость бендерских стен, обилие запасов и скорую помощь от верховного визиря. К тому же генерал-аншеф П.И. Панин долго не решался на генеральный штурм, стремясь взять осажденных измором и бомбардировками.
Получив подкрепление, граф Панин для овладения крепостью решил взорвать вход в нее минными фугасами и, воспользовавшись образовавшимися брешами в крепостной стене, ворваться в Бендеры. В ряды штурмующих были назначены 29 гренадерских и 29 мушкетерских рот. Командовать штурмовыми отрядами вызвалось много офицеров-добровольцев, среди них оказался и капитан М.И. Голенищев-Кутузов.
Штурм крепости Бендеры в ночь с 15 на 16 сентября 1770 года вошел в военную историю своим ожесточением и кровопролитием. В десятом часу вечера 400 пудов пороха минных фугасов взлетело в воздух. В крепостной стене зазияло несколько брешей. Несмотря на темноту, штурмующие войска, хорошо знакомые с местностью, без всякого замешательства бросились на приступ, стремясь ворваться в город прежде всего через проломы.
Турки открыли сильный бесприцельный ружейный и пушечный огонь по русским, но в темноте он оказался малоэффективным. Штурмовые колонны действовали с одинаковым мужеством и успехом, почти одновременно вступив на крепостной вал. Неприятель, сбитый с вала, организовал упорную оборону на улицах и в домах пылавшего города. Огонь пожаров освещал ночной город.
На городских улицах турки сопротивлялись еще более яростно, долго отказываясь капитулировать. Штурмовые отряды шаг за шагом, с великой настойчивостью продвигались вперед к бендеровскому замку, последнему оборонительному рубежу осажденного гарнизона.
Чтобы победно завершить затянувшийся штурм, генерал-аншеф Панин бросил в бой все армейские резервы. Он был вынужден спешить карабинеров, гусарские и пикинерские эскадроны. Кавалеристов отправили прикрывать тыл штурмующих, заняв задние траншеи. Панин опасался, что осажденные могут провести сильную контратаку и поддержать себя ударами извне.