В то время, как «Шарнхорст» и «Гнейзенау» стояли без движения в Бресте, нарастала угроза со стороны «Бисмарка» и «Тирпица». Эти корабли превосходили своей мощью линкоры Королевского флота, сопровождавшие конвои. Германское командование приняло решение отправить в Атлантику «Бисмарк» для борьбы с конвоями, а тяжелый крейсер «Принц Ой-ген» («Prinz Eugen») — для уничтожения торговых судов.
После того, как тяжелый крейсер подорвался на одной из наших магнитных мин, он некоторое время проходил ремонт, затем, 18 мая 1941 года оба корабля вышли в море из Гдыни. В этот же день об их выходе стало известно в Лондоне. В Датском проливе между Гренландией и Исландией в это время патрулировали крейсера «Норфолк» и «Саффолк» — именно они и обнаружили немецкое соединение. «Норфолк» был обстрелян с дистанции 6,5 мили, но скрылся за дымовой завесой. Донесение этого крейсера скоро дошло до адмирала Тови, державшего флаг на «Кинг Джордж V». Флагман Флота Метрополии оставался в Скапа-Флоу, ожидая развития событий. 22 мая и он направился в Атлантику, чтобы образовать вторую линию обороны. Вице-адмирал Холланд, державший флаг на «Худе», сопровождаемый линкором «Принс оф Уэльс» и шестью эсминцами, пошел на сближение.
Ни один из тяжелых кораблей не находился в состоянии полной боевой готовности. «Худ» только в марте вышел из ремонта, по завершении работ его отправили в Атлантику на патрулирование, не проведя положенных стрельб. Этот линейный крейсер был спроектирован 25 лет назад, до того, как толстое горизонтальное бронирование стало необходимым. Он должен был пройти модернизацию, во время которой его бронирование было бы усилено, чтобы противостоять баллистическому огню. На меньших дистанциях, при более низкой траектории падающих снарядов, защищенность «Худа» повышалась. В данных условиях его зона свободного маневрирования составляла около 6 миль. С другой стороны «Принс оф Уэльс» являлся новым кораблем, его вооружение не прошло испытаний, но зона его свободного ма-нервирования достигала 6,5 мили. В данных условиях напрашивалось решение действовать разомкнутой кильватерной колонной, с расстоянием между кораблями 0,5 мили, имея головным «Принс оф Уэльс» для обеспечения свободы маневрирования.
Скорость полного хода обоих наших кораблей составляла 28 уз, в то время, как «Бисмарк» имел 30 уз, поэтому единственным действием, дающим им шанс на успех нападения, становилась внезапность. Крейсера адмирала Уэйк-Уолкера должны были поддержать линкоры.
Британский план боя заключался в следующем: подготовка к бою с 12 ч 54 мин 24 мая, удержание контакта до 1 ч 40 мин, затем ночной бой. К несчастью, крейсера потеряли контакт с германским соединением во время снежного шторма. Английские моряки считали, что противник пойдет на северо-запад или ляжет на обратный курс, поэтому адмирал Холланд распорядился изменить курс с западного на северный и сократил скорость хода до 25 уз. Видимость была плохой, и из-за этого с борта «Принс оф Уэльса» не смогли стартовать самолеты-разведчики. Противника не удалось обнаружить. В 2 ч 10 мин адмирал Холлавд распорядился изменить курс на юг, и произвести разведку, используя крейсера. На севере этим должны были заниматься эсминцы. «Принс оф Уэльсу» запретили использовать радиолокационную станцию с целью сохранения секретности.
В 2 ч 47 мин крейсер «Саффолк» восстановил контакт, установил позицию противника и параметры его движения. Скорость была увеличена до 28 уз. В 4 ч 30 мин видимость составляла 12 миль, на «Принс оф Уэльсе» подготовили к старту самолет, но выяснилось, что в его топливо попала вода.
Вице-адмирал Холланд принял решение сосредоточить огонь своих двух тяжелых кораблей на «Бисмарке», оставив «Принц Ойген» крейсерам. Но, когда противники увидели друг друга выяснилось, что все преимущества были у немцев, которые находились слишком далеко впереди по правому борту, при этом кормовые башни «Худа» и «Принс оф Уэльс» не могли вступить в бой, в тоже самое время, «Бисмарк» мог вести огонь из всех орудий. Поэтому вместо восьми 381 -мм и десяти 356-мм орудий британской эскадры против восьми 380-мм и стольких же 203-мм у немцев, соотношение изменилось до четырех 381-мм и пяти 356-мм орудий, так как одно из орудий «Принс оф Уэльс» оказалось неисправным.
Все четыре корабля открыли огонь с дистанции 13 миль в 5 ч 33 мин. Немцы сконцентрировали его на «Худе», который шел головным. Адмирал Холланд приказал открыть огонь по левому кораблю, считая, что это линкор. На самом деле это был «Принц Ойген» — ошибка выяснилась только после того, как начал стрелять «Бисмарк». Артиллерийский офицер «Принс оф Уэльс» разобрался, что крейсер идет головным и был готов произвести наводку по правому вражескому кораблю.