Теперь осталось приспособить «Ольтерру» для роли базы управляемых торпед. Начали с замены экипажа техниками и моряками из отряда штурмовых средств (остались только капитан и старший механик). Вначале все выбранные для этой операции прошли стажировку на торговых судах, где они перенимали манеру одеваться, есть, плевать, курить, учились морскому жаргону. Затем, снабженные загранпаспортами, группами по 2-3 человека переправлены в Альхесирас под видом нового экипажа, посланного на замену старого, и рабочих для ремонта двигателя. На самом деле это были специалисты, которым было поручено оборудовать на «Ольтерре»базу для монтажа и выпуска управляемых торпед, присланных из Италии в разобранном виде. Через несколько месяцев на судне уже имелась мастерская со всеми необходимыми инструментами и оборудованием, а однажды утром было произведено кренование судна.
Со стороны было видно, что пароход сильно накренился, обнажив левый борт. Тент защищал от солнца (и нескромных взоров) работающих моряков, которые вели окраску корпуса. Никому не пришло в голову, что в борту автогеном было вырезано большое отверстие. Вскоре судно выпрямили и отверстие исчезло под водой. Таким образом, из затопленного трюма был создан выход в море для управляемых торпед. Скучающие испанские часовые, которые согласно международным правилам приставлялись к интернированным судам, ничего не заметили. Осенью 1942 года командованию был представлен рапорт о том, что судно оборудовано и может стать базой для сборки и выпуска управляемых торпед.
Вскоре из Специи на «Ольтерру»была отправлена материальная часть: торпеды, кислородные приборы, снаряжение, комбинезоны. Все это разобрано и упаковано в ящики так, что казалось таможенным чиновникам материалами и частями для ремонта судна (впрочем, иллюзия щедро оплачивалась). За торпедами последовали и их водители: под видом моряков торгового флота они прибыли на судно и внимательно наблюдали за сборкой торпед. В одной из кают устроили самый настоящий наблюдательный пункт, где офицеры по очереди круглые сутки следили за тем, что происходит в Гибралтаре. К декабрю 1942 года, после четырех месяцев упорного труда, все было готово к выпуску трех торпед.
Вскоре, как по заказу, в Гибралтар вошла сильная эскадра: линкор «Нельсон», линейный крейсер «Ринаун», авианосцы «Фьюриес» и «Формидебль», а также многочисленные корабли охранения. Итальянцы решили действовать и назначили атаку на 7 декабря. В тот же вечер все три экипажа покинули на торпедах «Ольтерру» и направились к входу в базу. Интервал между выпуском — один час. Пловцы не знали, что охрана порта, в который зашли столь ценные корабли, была значительно усилена. Кроме обычных сторожевых катеров, которые во всех направлениях бороздили рейд и чьи маршруты уже успели изучить, появились новые, которые каждые 2-3 минуты производили сброс глубинных бомб.
Первый экипаж добрался до входа в порт, преодолел заграждения и под водой двинулся к «Нельсону», но, когда до цели было несколько сот метров, их засек гидрофон патрульного судна, немедленно раздался близкий взрыв глубинной бомбы, затем еще один, и оба водителя погибли.
Второй экипаж был замечен с мола и обстрелян из пулемета. Он нырнул и пытался уйти, но был оглушен с катера глубинными бомбами. Затопив торпеду и всплыв на поверхность, итальянцы в полубессознательном состоянии взобрались по оставленному спущенным трапу на американское судно, стоящее на рейде, и были немедленно взяты в плен.
Третий экипаж был застигнут тревогой, поднявшейся на базе, когда был еще на большом расстоянии от входа. Командир решил погрузиться и идти под водой, но сотрясаемый близкими разрывами глубинных бомб (их взрыв способен травмировать человека за несколько сотен метров), выбился из сил и отказался от атаки. Когда командир всплыл и двинулся назад к «Ольтерре», он обнаружил, что его напарник бесследно исчез.
Итак, из шести членов экипажей, вышедших в атаку, вернулся один; трое — погибли, двое — попали в плен. На допросе итальянцы утверждали, что были доставлены к базе на подводной лодке, Этот случай показал, что время управляемых торпед прошло, охрана военно-морских баз поднялась на такой уровень, что проникнуть в них верхом на торпеде стало невозможно. Гибралтар легко выдержал еще одну осаду, наверное самую экзотическую за всю его бурную историю.
Боевые пловцы вынуждены были переключиться с атак боевых кораблей в защищенных базах на атаки торговых судов на внешних рейдах.