Теперь Пола и Лорио поют во дворах. Им подают наравне с другими нищими, оборванными стариками и голодными детьми. Как-то раз их видит коммерсант Прахов, возвращающийся домой со своим другом Зарницким. Друзья узнают прекрасную циркачку… Они потрясены: какое ужасное падение! Такая женщина – и поет на улице, побирается! Тогда Прахов решает, что сейчас – подходящий момент для того, чтобы завлечь к себе измученную нищетой красавицу. Он подходит к Лорио, говорит, что всегда восхищался его цирковым номером, выражает сочувствие и приглашает к себе в особняк для выступления на званом вечере. Лорио счастлив: наконец-то удача! – а Пола в отчаянии: ведь ей совершенно нечего надеть! Все платья – старые, залатанные… Бывшие циркачи живут в нищете – в убогой комнатке с кроватью за ситцевой занавеской. Лорио уверяет жену, что она будет прекрасна в любом наряде, но Пола плачет. Она даже готова отказаться от выступления, лишь бы не выставлять себя на посмешище в нищенских тряпках. И тут ее озаряет спасительная идея: у нее есть цирковой костюм, совсем новый и нарядный! Пола вынимает костюм из шкафа: короткая пышная юбка, открытые плечи, узкий корсаж. В нем нельзя ходить по улицам, но для выступления в особняке он вполне годится!
Циркачи приходят в особняк. Прахов радушно приветствует их. Все присутствующие восхищаются красотой Полы, ее пением, и каждый старается поднести стаканчик Лорио – чтобы беспрепятственно поухаживать за его прелестной супругой. Старый циркач расчувствовался, все эти богатые господа кажутся ему добрыми друзьями. Прахов тем временем надевает на шею Поле драгоценное ожерелье и предлагает уйти от мужа – зачем ей прозябать в нищете, когда влюбленный Прахов готов бросить к ее ногам все свое богатство. Пола отказывается, хочет отдать ожерелье, но Прахов просит оставить подарок хотя бы на один день. Наградив Лорио пачкой кредиток, Прахов с сожалением отпускает Полу.
Деньги быстро кончились, и для Полы и Лорио снова потянулись тоскливые дни. Выступления на улице, под дождем и снегом… Нищенская обстановка комнаты… И все это – после той роскоши, которую Пола видела в доме Прахова. Она так и не вернула ожерелье, часто разглядывает его со счастливой улыбкой и вспоминает, как все эти красавцы-богачи за ней ухаживали. Лорио видит ее улыбку и взрывается. Он возмущен. Возмущение переходит в раскаяние – ведь это по его вине они оказались в таком ужасном положении. И Пола – прекрасная, нежная Пола! – вынуждена так страдать, голодать… Пола ласково утешает мужа и решает вернуть Прахову ожерелье. Она идет в дом к Прахову и… остается с ним. Бедный Лорио мечется по улицам, ищет ее, а потом долго рыдает в своей убогой комнатенке, на пустой постели.