14 ноября Директория провозгласила восстание против «насильника и узурпатора» Скоропадского. Первоначально с воззванием от своего имени выступил Петлюра, что вызвало неудовольствие председателя Директории Винниченко:
Директория обещала вернуть все завоевания революции и созвать Учредительное собрание. Винниченко предложил перехватить у большевиков лозунг Советской власти, создать демократические советы:
В итоге дискуссии директоров был выработан компромисс — наряду с парламентом предполагалось создать трудовые советы, обладающие только контрольными функциями, а также созвать Конгресс трудового народа — аналог Съезда советов. Реальная власть переходила к комендантам и комиссарам Директории — по сути к полевым командирам — атаманам.
15 ноября директора прибыли в Белую Церковь, где базировались сечевые стрельцы Е. Коновальца, поддержавшие выступление. Восстание было поддержано многими украинскими военными частями и их командирами — атаманом Болбочаном в Харькове, серожупанной дивизией в Черниговщине и др. Восстание было популярно среди крестьян:
17 ноября созданный немецкими солдатами Совет подписал с Директорией соглашение о нейтралитете. Немцев интересовало одно — скорейшая эвакуация на родину. Поэтому повстанцы должны были сохранять в целости железные дороги и не торопиться с наступлением на Киев, чтобы дать немцам возможность спокойно выйти с Украины.
Теперь гетман мог рассчитывать на офицерские части, поскольку белое офицерство надеялось на создание в Киеве оплота против большевиков. Однако силы этих формирований были не велики, энтузиазм украинских повстанцев заметно превосходил готовность офицеров умирать за гетмана. 18 ноября у Мотовиловки гетманские силы были разбиты и отошли к Киеву. Повстанцы, памятуя о немецком факторе, тоже пока не трогали столицу
Действия националистов против офицеров гетманской армии (то есть в основном русских офицеров) были жестокими. Киев был шокирован прибывшим в город вагоном с телами 33-х замученных петлюровцами офицеров. М. Нестерович-Берг вспоминала: