Новую Директорию возглавил С. Петлюра, который вышел из УСДРП, чтобы не ассоциироваться с социализмом. Таким образом, Петлюра разорвал со своим социалистическим прошлым и занял лидирующую позицию в стремительно сокращавшейся УНР. По решению своей партии из Директории вышел эсер Ф. Швец. В правительство согласились войти социалисты-федералисты (слово «социализм» в их названии было чистой условностью), социалисты-самостийники и народные республиканцы. Режим Директории стал обычной национал-авторитарной политической силой. Правда, поиску внешней опоры это не помогло — Антанта предпочла поддерживать Колчака и Деникина, выступавших за единую и неделимую Россию. Отряды гайдамаков один за другим переходили на сторону большевиков — левые идеи были на Украине популярнее, чем правый национализм.
13 февраля поредевшая Директория назначила премьер-министром С. Остапенко. Теперь ему были и карты в руки, чтобы достичь соглашения с французами. Но надежды на Антанту оказались иллюзией. Единственное, чего достигла украинская делегация в Одессе — подписание 18 февраля соглашения о создании федерации снизу с такими же представителями Дона, Кубани и Белорусской народной республики. Но представители Антанты отвергли эту идею.
После эвакуации войск Антанты из Одессы переговоры с делегацией УНР продолжались уже в Париже. Отдел по русским делам МИД не лишал украинцев надежд, оговаривая возможную помощь прекращением борьбы с Польшей и Деникиным. Конкретную помощь должна была обеспечить делегация Антанты, которая так и не прибыла в район, где кочевала Директория. Представители Франции и США на Парижской мирной конференции не принимали всерьёз существование украинского народа и исходили из перспективы существования «единой и неделимой» России в этом регионе.
Тем временем повстанцы, выступившие против немецкой оккупации и гетманата, и частично поддержавшие Директорию, теперь разворачивали фронт против неё, в поддержку Советской идеи, отвергнутой Директорией несмотря на усилия Винниченко. Популярность идеи Советской власти и связанных с ней радикальных социальных преобразований обеспечила быстрое продвижение красных на Украине. Повстанческие отряды вливались в Украинский фронт красных, становясь основой для развёртывания сначала бригад, а затем и дивизий. Махно был не единственным примером этого.
В 1-ю Заднепровскую дивизию под командованием П. Дыбенко вошли и формирования Н. Махно и атамана Н. Григорьева, до этого служившего и гетману, и Петлюре.
Во время Мировой войны Никифор Григорьев стал прапорщиком и георгиевским кавалером. В 1918 г. участвовал в создании украинской армии, служил и Центральной раде, и гетману, при котором стал полковником. Но господство немцев на Украине не устраивало Григорьева, как и большинство украинцев. По указанию Петлюры он ушёл со службы гетману и вскоре поднял восстание в Херсонщине, где и партизанил до ухода немцев.
В декабре 1918 г. атаман контролировал почти всю Херсонщину, но порты Украины заняли силы Антанты, раздосадовав Григорьева. Григорьевцы продолжали нападать на французов и греков уже тогда, когда Директория добивалась признания Антантой. В то время как Директория эволюционировала вправо от социал-демократии, Григорьев стал симпатизировать украинским левым эсерам. Но главным для него оставался украинский национализм, который сочетался с антиимпериализмом — теперь антиантантовским.
Когда на Украину вошла Красная армия, Григорьев в январе 1919 г. объявил себя сторонником советской власти. Отряды Григорьева вошли в ту же Первую Заднепровскую дивизию, что и Махно. Бригада Григорьева быстро выросла до нескольких тысяч бойцов — смесь советской и национальной идей оказалась популярной на Правобережье. 10 марта Григорьев разгромил французов, греков и белогвардейцев и взял Херсон. Затем интервенты потеряли Никополь, Григорьев разбил их у Березовки и двинулся на Одессу. Надо признать, что антантовские солдаты сражались неохотно на этой непонятной «войне после войны». В Париже шли дебаты о скорейшем возвращении контингента домой, и удары советских войск очень способствовали победе партии мира. 8 апреля Григорьев с триумфом вошёл в только что оставленную интервентами Одессу. Там ему достались огромные запасы снаряжения, часть которого он раздал крестьянам, что ещё сильнее подняло его популярность.
Волна советских войск, продвигавшаяся по Украине, была рыхлой и разнородной, и к тому же плохо вооружённой. Командующий Украинским фронтом В. Антонов-Овсеенко сообщал: