Так как республиканский флот в большей части остался верен правительству и ликвидировал мятежный офицерский состав, то это создало мятежникам помеху в перевозке их войск из Марокко. Однако республиканскому флоту в свою очередь чинили препятствия английские морские власти в Гибралтаре: международная комиссия принудила корабли республиканцев покинуть Танжер. Под прикрытием чужеземных военных кораблей и авиации генералу Франко удалось перебросить на транспортах и частью на самолетах около 16 000 марокканских войск. При содействии десанта из Марокко генерал Кейпо ди Льяно овладел городом Ла-Линеа.
К концу августа интервенты помогли мятежникам перевезти до 20–24 тысяч войск из Марокко и развернуть боевые действия с целью объединения южной группы с северной группой генерала Мола. К этому времени боевая связь этих групп была установлена в провинции Эстремадура (Бадахос), которая явилась исходной базой для наступления на Мадрид с запада. После овладения южным портом и объединения северной и южной групп мятежников южный фронт временно потерял значение, так как основная задача мятежников — высадка войск из Марокко на территории Испании и объединение обеих групп — была выполнена.
Занятие мятежниками Талаверы (4 сентября), поворот к Мадриду и овладение Толедо (27 сентября) открывало им пути к Мадриду с юга и юго-запада. После захвата Толедо мятежники укрепили занятый район и медленно продвигались на северо-восток. Республиканские части отходили к Мадриду. На фронте Сигуэнса — Самосьера — Авила действовала группа генерала Молы, общей численностью 40–45 тысяч человек.
На фронте Авила — Толедо действовала так называемая армия «Тахо» (генерал Варела) в 15–20 тысяч человек. У республиканцев имелось всего 40–50 тысяч плохо обученных, слабо и разнообразно вооруженных солдат, сведенных в отряды-колонны. Особенно слаба была республиканская авиация.
Основная задача, стоявшая перед армией «Тахо», состояла в захвате Мадрида. Группы мятежников, действовавших на Гвадаррамском направлении, у Самосьерры и Сигуэнсы, должны были содействовать армии «Тахо» демонстрациями.
Армия «Тахо» начала боевые действия в двух направлениях:
1) Толедо — Ильескас — Мадрид, где проходили основные коммуникации, связывающие Мадрид с югом. Это направление не имело крупных естественных препятствий и выводило мятежников во фланг мадридского укрепленного района. Река Тахо служила естественным прикрытием правого фланга наступления.
2) Сан-Мартин — Навалькарнеро — Мадрид. Это направление позволяло отвлечь сюда значительные силы республиканцев от главного направления.
Гвадаррамское направление, проходящее через горные проходы, также приковывало внимание и силы республиканцев как весьма опасное. На этом направлении были расположены источники питания Мадрида водой и электроэнергией.
9 октября мятежники заняли на западе Сан-Мартин; сражавшаяся здесь колонна республиканцев пробилась из окружения. Одновременно республиканцы вели контрнаступление на Толедо, Сен-Мартин и Сигуэнсу, но вынуждены были отступить.
15 октября мятежники перешли в общее наступление на всем фронте армии «Тахо» по трем направлениям: от Иаваль-Пераль на Эскориал, от Сен-Мартина на Брунете и от Толедо, форсируя реку Тахо, на Ильескас.
К 18 октября главные силы мятежников подошли к первой линии обороны Мадрида, левый фланг которой был открыт. Мятежники воспользовались этим для обхода ее. Большую роль в этом наступлении сыграла авиация интервентов, деморализовавшая отступающие колонны республиканцев.
22 октября мятежники начали воздушную бомбардировку Мадрида. 26 октября они перерезали было дорогу Мадрид — Арангуэс, но были отбиты контрударом республиканцев 29 октября (на Сасонью). К этому времени интервенты успели снабдить мятежников артиллерией, боеприпасами, а главное — многочисленными самолетами и танками. В штабах мятежников иностранные советники осуществляли оперативно-тактическое руководство боевыми действиями.
Мятежники форсировали свое наступление с целью скорейшего захвата Мадрида. Республиканские части, отходившие на Мадрид, понесли потери, моральное состояние их было низким, они лишились значительной части основного снаряжения, которого и без того было мало. 2-я и 3-я оборонительные линии Мадрида еще не были готовы, формирование резервов в тылу затягивалось. В самой столице «пятая колонна» генерала Франко сеяла панику.
Для поднятия духа войска, выигрыша времени, для укрепления оборонительной линии и упорядочения эвакуации республиканское командование решило 29 октября нанести короткий удар по правому флангу и тылу наступавших мятежников в направлении на Сасонью. Но республиканские войска еще не были способны к маневру и наступательному бою, вследствие недочетов управления, разведки, связи, взаимодействия, ограниченного и плохого вооружения.