Главной ударной силой нового (и, как оказалось, последнего) контрнаступления войск Юго-Западного- фронта должна была стать 41-я танковая дивизия 22-го мех-корпуса. Внимательный читатель, надеюсь, еще помнит, как эта дивизия в первые дни войны металась между Владимир-Волынским и Ковелем, как ее «разбирали по частям», как при отходе через глухие леса украинского Полесья дивизия потеряла большую часть своих танков. Но всему приходит конец — и в последних числах июня остатки 41-й танковой и 215-й моторизованной дивизий вышли на соединение с основными силами 5-й армии. По данным монографии Владимирского, к 29 июня 41 тд имела в своем составе 106 танков Т-26 и 16 тяжелых К-яВ-2; еще 15 легких танков Т-26, набранных по дорогам отступления, оказалось в 215-й моторизованной дивизии (изначально ее танковый полк был вооружен только танками БТ). Весьма мощной была и артиллерия 15-го стрелкового корпуса, которая (не считая полторы сотни дивизионных пушек калибра от 45 до 107 мм) насчитывала 60 гаубиц калибра 122 мм и 67 гаубиц калибра 152 мм (что по весу совокупного залпа в три раза превосходит огневую мощь полнокомплектной пехотной дивизии вермахта).
Замысел контрудара сулил успех. Но не тут-то было...
«Когда войска левого крыла 5-й армии заканчивали подготовку к переходу в наступление, — пишет Владимирский, — был получен новый приказ командующего Ю-3. ф., в котором 5-й армии ставилась задача начать отход с наступлением темноты 1 июля и на рубеж реки Случь отойти к утру 5 июля... В связи со сжатыми сроками отхода наступательные действия надлежало закончить не позднее вечера 1 июля» (92).
Нельзя не отметить то постоянство, с которым командование Ю-3. ф. срывало любые организованные наступательные действия вверенных ему войск. Тем не менее 1 июля в 15.00 наступление началось. К 22 часам 1 июля танкисты 41-й тд, разгромив до трех батачьонов немецкой мотопехоты, были уже в 15 км от Дубно. Если бы атака 41-й танковой дивизии была скоординирована по времени и месту с действиями группы Попеля, то, скорее всего, несколько тысяч бойцов и несколько десятков танков удалось бы вывести из окружения. Увы, в очередной раз никакого взаимодействия между группировками советских войск, находившихся на расстоянии в полсотни километров друг от друга, не было.
Тем временем противник, весьма обеспокоенный активностью 5-й армии, ввел в бой резерв командующего Группой армий «Юг». Утром 2 июля 99-я пехотная дивизия вермахта и моторизованная дивизия СС «Адольф Гитлер», срочно переброшенные через Луцк, нанесли удар в тыл группировки советских войск. Устоять перед натиском двух свежих немецких дивизий наши обескровленные предыдущими боями дивизии не смогли, да и приказ штаба фронта требовал скорейшего вывода частей из боя. Вечером 2 июля все соединения 5-й армии начали отход на рубеж реки Случь...
В полдень 30 июня, уже после того, как части 4, 15 и 8-го мехкорпусов откатились от Львова и Брод к Тернополю, окружившие со всех сторон г. Дубно немецкие дивизии начали наступление. Как свора собак на затравленного медведя, на группу Попеля ринулись три пехотные (111, 44, 75), 16-я танковая и 16-я моторизованная дивизии вермахта. Двухдневную паузу, подаренную им нерасторопностью советского командования, немцы использовали сполна — подтянули крупные силы артиллерии, накопили большие запасы снарядов.
Наступление началось после мощной двухчасовой артподготовки. Попель вспоминает: «Передовые наши позиции исчезли в дыму и пыли. Облака закрыли солнце... Исчезла граница между полем и лесом, исчезла дорога, исчез горизонт...» (105). Отвечать было почти нечем — в артиллерийском полку 34-й тд оставались считаные снаряды.
Но «медведь» был еще очень силен. Тяжелые танки KB, расстреляв весь боекомплект, таранили немецкие танки, втаптывали в украинский чернозем вражеские пушки. В ходе боя удалось захватить несколько немецких гаубичных батарей с большим запасом снарядов, которые тут же обрушились на голову врага.
К исходу дня бой затих. Немцы не продвинулись ни на километр, понесли большие потери. Но и положение группы Попеля стало критическим:-кончалось горючее и боеприпасы, разбиты все радиостанции, медпункты переполнены ранеными. Поздним вечером 30 июня после долгих раздумий командиры приняли следующее решение: оставшиеся без боевых машин танкисты (а у них и пинтовок-то не было), медсанбат, тыловые службы под прикрытием одного танкового полка пробивают ночью кольцо окружения у м. Верба и уходят на юг, к Тернополю. Эту группу возглавил полковник Плешаков, командир 27-го мотострелкового полка. В каждый из шестидесяти танков этой группы положили всего по несколько снарядов — главная надежда была на эффект внезапности, на стремительный натиск и танковый таран. Этот расчет оправдался. Самонадеянные до безрассудства немцы спали. Отряд Плешакова практически без боя ушел на восток. Примерно через неделю на шоссе Тернополь — Про-с куров отряд догнал отступающие на восток части 8-го МК.