Войска 4-й армии и 4-й танковой группы должны были незамедлительно нанести удар в направлении Москвы, разгромить войска Западного фронта и плотно окружить город. Войскам 3-й танковой группы и 9-й армии приказывалось не допустить отвод живой силы противника, стоящей перед северным флангом 9-й армии и южным флангом 16-й армии группы армий «Север», взаимодействуя с этой целью с 16-й армией, а в дальнейшем — уничтожить противника. С этой целью 3-й танковой группе предстояло, удерживая Калинин, как можно быстрее достигнуть района Торжок и наступать затем на Вышний Волочек, чтобы предотвратить переправу основных сил советских войск через р. Тверца и верхнее течение р. Мета на восток. Одновременно требовалось удерживать линию Калинин, Старица и южнее до подхода частей 9-й армии. Кроме того, 9-й армии во взаимодействии с правым флангом 3-й танковой группы предписывалось уничтожить советские войска в районе Старица, Ржев, Зубцов, а затем повернуть левый фланг через Луковниково на север и продвигаться на Вышний Волочек. Правый фланг 9-й армии должен был возможно скорее занять Калинин и высвободить находящиеся там части 3-й танковой группы.
Фон Бок особо подчеркивал:
В то время как фон Бок уточнял задачи своим войскам, командующий Западным фронтом приказал генерал-полковнику Коневу немедленно выехать в Калинин и принять на себя руководство операцией по уничтожению группировки противника у города. Для проведения этой операции, намеченной на 15 октября, привлекались с рубежа Старица, Акишево 243,246 и 174-я стрелковые дивизии, с направления Торжок, Медное — одна стрелковая дивизия и танковая бригада Северо-Западного фронта, из Калинина — части 30-й армии, с направления Завидово, Городня — 21-я танковая бригада и сводный стрелковый полк.
Командующий 3-й танковой группой, выполняя волю фон Бока, сумел упредить войска Западного фронта. К утру 15 октября противник занял большую часть Калинина. Соединения Западного фронта, оставив город, перешли к обороне по левым берегам рек Тверда и Волга. Только один стрелковый полк 5-й стрелковой дивизии продолжал обороняться на северо-западной окраине Калинина, оседлав Ленинградское шоссе. На наро-фоминском направлении противник овладел Боровском и создал реальную угрозу прорыва к Москве по Киевскому шоссе. В этой обстановке Государственный Комитет Обороны принял постановление «Об эвакуации столицы СССР г. Москвы». Оно предусматривало эвакуацию иностранных миссий, Президиума Верховного Совета, правительства во главе с заместителем председателя СНК В.М. Молотовым, органов наркоматов обороны и ВМФ в Куйбышев, а основной группы Генштаба — в Арзамас. В случае появления противника у ворот Москвы Наркомату внутренних дел поручалось «произвести взрыв предприятий, складов и учреждений, которые нельзя будет эвакуировать, а также все электрооборудование метро (исключая водопровод и канализацию)»{146}. В постановлении отмечалось, что Сталин «эвакуируется завтра или позднее, смотря по обстановке».
Слухи об эвакуации из Москвы породили панику среди населения. На вокзалах спешно грузились эшелоны заводов и учреждений. Многие чиновники на персональных и частных машинах удирали из города, немало людей уходило пешком на восток. В Москве начались грабежи и беспорядки. На большинстве дорог возникли пробки, что создавало реальную угрозу срыва перегруппировок и снабжения войск.
Противник, подтянув к Калинину дополнительные силы, в три часа дня 16 октября прорвал слабую оборону полка 5-й стрелковой дивизии и по шоссе устремился в северо-западном направлении. Для организации обороны осташковского и ржевского направлений, а также района Калинина генерал армии Жуков предложил Сталину создать самостоятельный Калининский фронт под командованием генерал-полковника Конева. В половине седьмого вечера 17 октября Сталин и генерал-майор Василевский подписали директиву № 003053 Ставки ВГК, в которой говорилось: