21 декабря 1942 года Верховный Главнокомандующий поставил командующему Воронежским фронтом генерал-лейтенанту Ф. И. Голикову задачу — подготовить и провести наступательную операцию с целью разгрома немецко-фашистских войск на Дону между Воронежем и Кантемировкой. Для ее выполнения Ставка усилила Воронежский фронт, передав ему из своего резерва нашу 3-ю танковую армию, 7-й кавалерийский корпус, три стрелковые дивизии и 4-й танковый корпус.
В подготовке операции приняли участие два представителя Ставки — заместитель Верховного Главнокомандующего генерал армии Г. К. Жуков и начальник Генштаба генерал-полковник А. М. Василевский. Вместе с командованием Воронежского фронта они разработали план предстоящей операции. Согласно плану, 3-я танковая армия, наносившая главный удар, имела задачу прорвать оборону противника на 16-километровом участке. Развивая охватывающие удары из района северо-западнее Кантемировки навстречу 40-й армии генерала К. С. Москаленко и 18-му отдельному стрелковому корпусу генерала П. М. Зыкова, наша армия должна была к исходу четвертого дня операции соединиться с ними в районах Каменки, Острогожска и Алексеевки. Войска 3-й танковой вводились в сражение в полосе 6-й общевойсковой армии Юго-Западного фронта, участок которой включался в полосу Воронежского фронта.
Были приняты все необходимые меры для обеспечения маскировки и скрытности перегруппировки армии из района расположения к месту сосредоточения--в район Кантемировки, Новомарковки, что помешало
противнику обнаружить наш уход из урочища Кобылин-ских лесов.
Перегруппировка проходила в тяжелых условиях многоснежной зимы, когда мороз доходил до тридцати градусов, а железная дорога с трудом справлялась с перевозкой войск и грузов. Станции погрузки находились в прифронтовой полосе, в местности, которая лишь недавно была освобождена Красной Армией. Авиация противника методически бомбила и без того разрушенное станционное хозяйство. Из-за несвоевременной подачи эшелонов погрузка техники, танков, бронетранспортеров и артиллерии растянулась с 22 декабря по 5 января. Груженые эшелоны находились в пути от восьми до пятнадцати суток. Опасность ударов с воздуха и жестокие морозы вынуждали танкистов непрерывно прогревать моторы.
Войска выгружались на станциях Бутурлиновка, Таловая, Верхний Мамон и Калач под беспрерывными налетами фашистской авиации. Так, на станции Бутурлиновка 28 декабря большой урон был нанесен 12-му танковому корпусу. Бомбы разметали несколько вагонов и платформ, вспыхнул пожар. Погиб командир корпуса полковник Макарий Иванович Чесноков.
Отсутствие развитой железнодорожной сети в районах выгрузки заставило войска совершать в район сосредоточения ночные марши от 130 до 210 километров. Растянувшись, колонны шли по заснеженным дорогам, в пургу и метель, преодолевая сугробы, доходившие до полутора метров. Все это требовало от людей огромного физического напряжения, а от штабов — четкой организации и контроля за выполнением плана перегруппировки.
4 января в штаб армии, расположившийся в населенном пункте Талы, прибыл генерал-полковник М. С. Хо-зин, уполномоченный Ставки. Рыбалко немедленно созвал командный состав и ознакомил его с боевой задачей армии, исходя из указаний Ставки и решения, принятого командующим фронтом. Начштаба Зиньковичу командующий приказал закончить разработку плана операции к концу дня 5 января.
Хочется вспомнить добрым словом Михаила Семеновича Хозина, оказавшего штабу армии большую практическую помощь в своевременном и точном составлении плана армейской операции.
Для проверки готовности войск 6 января к нам прибыли генералы Г. К. Жуков, А. М. Василевский и Ф. И. Голиков. Мы тут же вызвали на совещание командиров корпусов, танковых и мотострелковых бригад, командиров стрелковых дивизий. Выслушали их доклады о ходе подготовки к предстоящей операции, а затем — неутешительную информацию начальника тыла.
Несмотря на большую работу, проделанную командованием, службой тыла и партийно-политическим аппаратом армии, на армейских складах все еще недоставало материальных запасов.
— Что скажете вы, товарищ Мельников? — обратился ко мне Г. К. Жуков.
К этому вопросу я был готов. Наряду с военным и политическим руководством войсками, ответственностью за обучение, воспитание и политико-моральное состояние личного состава, мне, как и всем членам военных советов армий, приходилось отвечать также и за материально-техническое обеспечение.
— Войска армии,— доложил я,— попали в затруднительное положение из-за того, что в пункты сосредоточения несвоевременно прибывают армейские тылы, а также выделенные нам за счет тыла фронта горючее и боеприпасы. Вместо запланированных 3—3,5 боекомплектов, которые положено- иметь к началу операции, у нас есть в среднем 1,5, а заправок топлива для боевых и вспомогательных машин всех видов — до 1,5. Кроме того, еще не все эшелоны с войсками прибыли. В пути находятся 113-я и 195-я бригады 15-го танкового корпуса и 111-я стрелковая дивизия, отправленные по железной дороге. Эти войска составляют резерв армии.