35-я танковая дивизия, наступая с южной опушки леса западнее Клевани, к исходу 1 июля овладела лесом у Жуковщизны, где и закрепилась. В ночь на 2 июля 35-я танковая дивизия по приказу командира 9-го мехкорпуса отошла в исходное положение.
20-я танковая дивизия, отразив вечером 30 июня атаку частей 25-й моторизованной дивизии в районе Оржева, с утра 1 июля перешла в наступление с рубежа Клевань, Оржев и, отбросив части противника, к 15 часам 1 июля продвинулась на 10–12 км, овладела рубежом Белюв, Бронники. Дивизия заявила об уничтожении в этом бою до тысячи солдат противника, 10 танков и 2 артбатарей, но и сама потеряла при этом до 200 человек убитыми и ранеными. В действительности потери немцев не были так высоки, хотя и оказались весьма значительны. Так, и районе Бронники был окружен 2-й батальон 35-го полка 25-й моторизованной дивизии; согласно немецким данным, только убитыми он потерял 153 человека. К исходу дня 1 июля 20-я танковая дивизия по приказу командира 9-го мехкорпуса отошла в исходное положение. С утра 2 июля противник после артподготовки вновь пытался перейти в наступление в полосе 20-й тд, но успеха не имел.
Повторный контрудар 5-й армии на дубненском направлении, особенно глубокое вклинение 22-ro мехкорпуса (до 30 км), вызвало у гитлеровского командования опасение за тыловые коммуникации III мотокорпуса и XXIX армейского корпуса. Но так как значительные силы XXIX и LV армейских корпусов противника были еще связаны боями с 8-м мехкорпусом в районе Дубно и Кременец, то немецко-фашистское командование спешно бросило против 22-го и 9-го мехкорпусов другие части, еще не втянутые в бои: 670-й отдельный противотанковый дивизион, усиленный танковый полк, pазведбатальон 16-й танковой дивизии, учебный полк химических минометов, а также резерв 1-й танковой группы — моторизованную дивизию СС «Лейбштандарт Адольф Гитлер» (Leibstandarte «Adolf Hitler»)[94]
. Последняя, будучи переброшена через Луцк, в 14 часов 2 июля нанесла удар по правому флангу и тылу 22-го мехкорпуса и вынудила его к отходу. А против 9-го мехкорпуса противник направил свою 25-ю моторизованную дивизию.В результате этих контрмер противника наступление войск 5-й армии, наносивших контрудар на дубненском направлении, имело ограниченные результаты.
В период со 2 но 5 поля войска 5-й армии форсированными маршами отходили на реку Случь, разрушая за собой мосты и устраивая заграждения на дорогах. В то время как войска правого крыла армии (15-го и 31-го корпусов) совершали планомерный отход под прикрытием арьергардов, левофланговые 9-й и 19-й мехкорпуса вели тяжелые сдерживающие бои с превосходящими силами ударной группировки противника, стремившейся прорваться на оперативный простор и осуществить стремительный рейд на Киев.
9-й мехкорпус, прикрывавший отход основных сил 5-й армии с юга, до 4 июля был скован боями в районе Цумань, Клевань, Александрия, отражая сильные атаки 25-й мотодивизии, мотодивизии СС «Лейбштандарт Адольф Гитлер», 99-й и 298-й пехотных дивизий. В ночь на 5 июля части 9-го мехкорпуса, оторвавшись от противника, совершили отход за реку Случь.
В целом оперативное положение Юго-Западного фронта к 5 июля 1941 года было неустойчивым. Его войска, понесшие в ходе двухнедельный непрерывных 6оев тяжелые потери, были ослаблены, измотаны и, отходя к старым УРам, с трудом отражали удары противника, продолжавшего удерживать в своих руках инициативу.
III и XXXXVIII германские моторизованные корпуса, прорвавшись к Новоград-Волынскому укрепрайону, образовали глубокую (до 70 км) и широкую (до 85 км) «вмятину» на центральном участке Юго-Западного фронта. Этому танковому тарану противостояли малочисленный гарнизон УРа и отошедшие к нему разрозненные части полевых войск. Нависла реальная угроза оперативного прорыва подвижных сил противника как на восток в житомирско-киевском направлении, так и на юг в винницком направлении — в тыл основным силам ЮЗФ. А для прикрытия этих направлений после переброски из полосы фронта 16-й и 19-й армий иных оперативных резервов в составе ЮЗФ не было. Находящийся в резерве армии 9-й мехкорпус получил задачу к исходу 7 июля сосредоточиться в районе Погореловка, колхоз Визенталь, (иск.) Ушомир и подготовить: 1) противотанковый район колхоз Визенталь, Боровица, Рудня Ушомирская; 2) отсечные позиции на левом берегу реки Уж на фронте Мощна Рудня, Могильно, седлая дорогу на Житомир фронтом на юг. Ему предписывалось быть в готовности к нанесению удара в направлениях Новограда-Волынского и Житомира.