По доставлении мне достоверного известия от одного из посланных мною разведчиков, что бунтовщики двинулись от Мотовиловки на Белую Церковь, в ночь со 2-го на 3-е января я получил приказ выступить с двумя эскадронами Мариупольского гусарского полка и с двумя орудиями 5 конно-артиллерийской роты, взяв направление на Трилесы, где уже находился один эскадрон полка принца Оранского. Корпусный командир хотел было сам следовать за мной с остальными пятью эскадронами и шестью орудиями и действительно выступил (собственной персоной) час спустя после моего отъезда, но. однако, на пол-пути от Махначки к Трилесам, повернул назад свой отряд, приказав ему накормить лошадей. Когда я доставил ему достоверное известие, что мятежники заночевали в Пологах и намереваются двинуться оттуда на Гребенки, он решил выступить с пятью эскадронами и с шестью орудиями на Фастов, а мне с моим отрядом приказал итти на Гребенки, куда тотчас же послал приказ пробиваться и эскадрону принца Оранского полка во главе с подполковником Лёвенштерном; вслед за тем, ген. Рот вернулся к своим эскадронам и двинулся, как сказано, на Фастов. Я же приказал накормить лошадей и разослал по разным направлениям, на разведку, многих офицеров, чтобы собрать о враге наиболее достоверные сведения; вскоре я получил известие, что мятежники находятся в пути и вероятно предполагают ночевать у Ковалевки. На это послал я приказ подполковнику Лёвенштерну оставаться у Ковалевки (куда он уже прибыл), куда вскоре прибыл и я сам с тремя эскадронами и с двумя орудиями, ибо 1-ый эскадрон полка принца Оранского (прибывший, как мне думается, из Белой Церкви) был от меня отобран, и, засим, немедленно с четырмя эскадронами поскакал к Устиновке, где, по полученным сведениям, мятежники только-что позавтракали. Вскоре, действительно, я заметил их в открытом поле, идущими нам навстречу. Тогда я приказал обоим орудиям выдвинуться вперед, эскадронам выстроиться в боевом порядке, и рысью двинулся навстречу изменникам, чтобы выиграть больше пространства (так как им оставалось пройти не более трех верст, чтобы достичь леса и прилегающих к нему деревень). Мятежники на наших глазах зарядили ружья, выстроились в каре и направились скорым шагом по направлению к моим орудиям. Подпустив их приблизительно на 200 шагов, я стал осыпать их сильным картечным огнем. При первых выстрелах они держались сравнительно в порядке, но уже при 7-ом и 8-ом выстрелах пришли в окончательное смятение и бросились бежать порознь вправо и влево. Этот момент я использовал для общей кавалерийской атаки. Все были захвачены, несмотря на то что главный зачинщик Муравьев-Апостол пытался со знаменем в руках вновь собрать мятежников.
Три офицера остались убитыми на месте, а именно: младший брат Муравьева и поручики Черниговского полка – Щепилла и Кузмин; все остальные были захвачены, в том числе пять офицеров и 859 нижних чинов и унтер-офицеров; сам Муравьев был ранен в голову.
С моими пленными я тотчас же двинулся в обратный путь на Трилесы, так как там имелась обширная корчма, куда я свободно мог всех их заключить и надежнейшим образом охранять. Майора Мариупольского полка Ржундковского я послал обратно на поле сражения, дабы подобрать там оружие, разного рода амуницию, а равно раненых и убитых.
Через несквлько часов прибыл в Трилесы также и генерал-лейтенант Рот с капитаном Стихом, которому я собственноручно передал отобранные у пленных бумаги, а именно: целый портфель Бестужева и составленную на французском и русском языках конституцию, которую Муравьев выронил из кармана на поле сражения и которую заметил и подобрал подполковник Лёвенштерн.
Несколько часов спустя ген. Рот уехал обратно в Житомир, приказав мне доставить пленных в Белую Церковь и известить обо всем ген. Тихановского, что мною с точностью и было исполнено 4 января.
Стратегия Муравьева-Апостола, странный маршрут, которым он вел мятежные роты, – все это впоследствии вызвало раздраженное недоумение у многих заговорщиков.