Первой задачей группы армий «Дон» стало восстановление целостного и относительно устойчивого фронта. Только на различных «группах» его построить было невозможно. К 4 декабря в распоряжение Манштейна прибыли три свежих дивизии: 336-я пехотная дивизия из группы армий «Б», 7-я авиаполевая дивизия и 11-я танковая дивизия из группы армий «Центр». Также были обещаны 306-я пехотная дивизия, 17-я танковая дивизия и 3-я горная дивизия. Последняя так и не была получена, т. к. была растащена для парирования локальных кризисов в группах армий «А» и «Б». 17-я танковая дивизия прибыла только 17 декабря, уже слишком поздно, чтобы сыграть заметную роль в сражении.
Второй задачей группы армий «Дон» было пробивание коридора к 6-й армии. Первоначально Манштейн планировал нанести два деблокирующих удара: силами 4-й танковой армии из района Котельниково и армейской группой Холлидта с рубежа Чира в направлении на Калач. Этот вариант был изложен в приказе группы армий «Дон» на наступление с целью деблокирования окруженной 6-й армии от 1 декабря 1942 г. Операция получила кодовое наименование «Зимняя гроза» (Winter– gewitter).
Главный удар силами 4-й танковой армии Г. Гота предполагалось наносить из района Котельниково по восточному берегу р. Дон. Для управления выделенными для наступления дивизиями с Северного Кавказа выводился штаб LVII корпуса. Корпусу подчинялись 6-я и 23-я танковые дивизии, 5-я и 8-я румынские кавалерийские дивизии.
Второй удар должен был нанести XXXXVIII танковый корпус. Ему подчинялись 11-я танковая дивизия, 336-я пехотная дивизия и 7-я авиаполевая дивизия. Они должны были очистить высоты к западу от Дона и захватить переправу у Калача. Соответственно 6-я армия должна была по сигналу «Удар грома» (Donnerschlag) ударить изнутри «котла» на юго-восток к реке Донская Царица навстречу 4-й танковой армии и на запад в направлении Калача. Точная дата начала наступления 1 декабря определена еще не была, но в любом случае операция могла начаться не раньше 8 декабря. Сдерживающим фактором, препятствующим немедленному переходу в наступление, было время на сбор сил. В частности, оттепель на Кавказе задержала выдвигавшуюся своим ходом 23-ю танковую дивизию.
Танки Pz.II на марше. В операции «Зимняя гроза» принимали участие даже эти устаревшие танки.