Отряды повстанцев, примкнувшие к самозванцу в Стародубе и Орле, последовали за ним в Тушино. С ними были и их вожди. На улицах тушинской столицы можно было видеть таких прославленных болотниковских атаманов, как Юрий Беззубцев. Заслуги Беззубцева перед повстанческим движением были исключительно велики. Но в тушинском лагере он занял совсем не то положение, какое прежде занимал в стане Болотникова. Ключевой фигурой тушинского лагеря стал Иван Мартынович Заруцкий. Некоторыми чертами судьба Заруцкого напоминала судьбу Болотникова. Оба испили горькую чашу неволи и рабства. Сын тернопольского мещанина Заруцкий, будучи мальчиком, попал в плен к крымским татарам. В летний зной и зимнюю стужу русские невольники трудились на господина, не разгибая спины. Возмужав среди невзгод, пленник, рискуя жизнью, бежал к казакам на вольный Дон. Вместе с донцами он служил в армии первого самозванца, а потом вместе с Болотниковым осаждал Москву.
Иван Болотников заметил и оценил незаурядные способности донского атамана. Когда осажденной Туле грозила смертельная опасность и только незамедлительная помощь извне могла спасти повстанческую армию, Болотников поручил ему ответственную миссию. Заруцкий должен был выбраться из кольца окружения и отправиться на литовский кордон, чтобы любой ценой отыскать Дмитрия и привести новое войско на выручку Тулы.
Нежданно-негаданно Заруцкий стал свидетелем появления Лжедмитрия II в Стародубе. Посланец Болотникова оказал самозванцу немалую услугу, «вызнав» в нем подлинного царя. Заруцкий пользовался уже некоторой известностью в северских городах, и Лжедмитрий II даже оказал ему честь, вызвав на бой в шуточном рыцарском турнире.
Казаки и прочие повстанцы с недоверием встретили в своем лагере пана Ружинского с его гусарами. Под командованием Заруцкого к тому времени находилось много тысяч донских и запорожских казаков. Сила была на стороне Заруцкого. Он мог воспрепятствовать пленению «царька», однако предпочел найти общий язык с новым гетманом. В Тушине Заруцкий, встав во главе Казачьего приказа, своевременно подавлял все проявления недовольства в казачьей армии и фактически стал орудием чужеродных элементов, добившихся господства в лагере самозванца. Атаман отлично ладил как со вновь появившимся боярским окружением Лжедмитрия, так и с ротмистрами Ружинского.
Смена руководства сопровождалась скрытой борьбой. Самозванец боялся оттолкнуть от себя дворян и велел повесить «царевича» Ивана-Августа и нескольких других мужицких «царевичей», прибывших в Тушино из Поволжья.
В польском стане тушинские бояре чувствовали себя в полной безопасности. Наемное воинство надежно защищало их от народного гнева. При дворе царька первенствовали Романовы и Салтыковы. Ростовский митрополит Филарет Романов попал к тушинцам в плен, но быстро прижился в их лагере. Лжедмитрий II вернул ему утраченный сан патриарха. Подле Филарета сплотилась вся его «перелетевшая» в Тушино родня – Троекуровы, Сицкие, Черкасские. Тушинскую думу возглавляли родовитый боярин Михайло Салтыков и князь Дмитрий Трубецкой. Под крылом самозванца нашли приют любимцы Отрепьева Михайло Молчанов, Богдан Сутупов, «слуга и боярин» князь Григорий Шаховской.
Видное место в тушинской думе занял Заруцкий. Лжедмитрий II щедро вознаградил его за отступничество. В нарушение всяких традиций царек возвел вчерашнего вольного казака прямо в бояре и пожаловал ему вотчины и поместья. Тушинская знать скрепя сердце приняла его в свою среду. Гетман Жолкевский, прекрасно осведомленный насчет дел самозванца, считал Заруцкого одним из подлинных руководителей тушинского лагеря. Вождь наемного войска гетман Ружинский редко бывал трезвым и не вникал в дела. Зато Заруцкий расставлял и проверял стражу, высылал дозоры, заботился о сборе подкреплений и через лазутчиков выведывал о передвижениях неприятелей.
Когда зима дала знать о себе первыми морозами, наемники гурьбой отправились в окрестные деревни. Выбрав избу побогаче, они выгоняли ее обитателей на холод, разбирали срубы и перевозили их в лагерь. Солдаты отбирали у населения все, что желали. Они навезли в Тушино столько продуктов, что их некуда было девать.
В грамотах к населению самозванец не скупился на обещания. Он сулил народу освобождение от царских податей и прочие милости. Население верило «царю» Дмитрию. Жители Ярославля отправили в Тушино огромную казну и обозы с продовольствием. Они обещали снарядить также тысячу всадников. Но пыл ярославцев поостыл, когда тушинцы обложили их дополнительными поборами и конфисковали у торговых людей их товары. То, что оставалось после солдат Ружинского, реквизировали в свою пользу воины Сапеги.