В кольце оказались штаб 6-й армии, штабы IV, VIII, XI, LI армейских корпусов и XIV танкового корпуса. Чаще всего в списке окружённых частей упоминаются 22 дивизии: 14, 16 и 24-я танковые, 3, 29 и 60-я моторизованные, 44, 71, 76, 79, 94, 100, 113, 295, 297, 305, 371, 376, 384 и 389-я пехотные дивизии, а также румынские 20-я пехотная и 1-я кавалерийская дивизии. Я, кстати, прекрасно помню плакат военных времён: «Потеряла я колечко, а в колечке 22 дивизии». Но дело в том, что дивизий было 23! Скорее всего, не попавшую в общий счёт 9-ю зенитную дивизию пропускают из-за её подчинённости Люфтваффе. Дескать, какие лётчики в кольце? Все они давно улетели. А вот не все улетели. Ну и, разумеется, плюс множество частей и подразделений армейского подчинения: инженерные и строительные батальоны, полки реактивных миномётов, госпиталя и так далее, всего 284.000 человек.
А дальше началась затяжная и мучительная агония окружённой группировки. Гитлер пообещал выручить окружённую армию, но выручать её было совершенно нечем. Задачу по деблокированию армии Паулюса вручили фельдмаршалу Манштейну. Однако помимо задачи нужно было дать ему войска, а с этим обстояло гораздо хуже. Помните, в самом начале рассказа об операции «Барбаросса» мы говорили, что у немцев не было резервов, заслуживающих этого наименования? В очередной раз особенно чётко это проявилось во время операции «Зимняя гроза». В связи с лёгкостью переключения клавиатуры с русского шрифта на латинский довольно часто сейчас её именуют также «Wintergewitter».
На основе штаба 11-й армии была создана Группа армий «Дон». Как всегда в отчаянных случаях, громкое название скрывало слабость. К 4 декабря в распоряжение Манштейна прибыли три свежие дивизии: 336-я пехотная дивизия из Группы армий «Б», 7-я авиаполевая дивизия и 11-я танковая дивизия из Группы армий «Центр». Но если говорить честно, то авиаполевую дивизию следовало в лучшем случае считать за половину, эти дивизии, спешно сформированные из наземного состава Люфтваффе, никогда не отличались особой боеспособностью. Три дивизии — это типичная группа армий. Их объединили в XLVIII танковый корпус.
Главный удар наносила 4-я танковая армия Гота силами ещё одной спешно созданной пожарной команды. Из района Котельниково по восточному берегу Дона должен был наступать LVII корпус генерала Кирхнера. Корпусу подчинялись 6-я и 23-я танковые дивизии, 5-я и 8-я румынские кавалерийские дивизии.
История контрудара Манштейна характерна прежде всего очередными обоюдными ошибками разведки. Советская разведка неточно оценила направление немецкого удара, немецкая разведка не сумела вскрыть противостоящую группировку сил, вследствие чего Манштейна ожидали многочисленные сюрпризы, причём исключительно неприятные.
Немецкое наступление началось утром 12 декабря, разумеется, внезапно. Манштейн полагал, что освобождение 6-й армии возможно, хотя сам он рассказывает об этой операции довольно смутно. И его можно понять. Ещё в первых числах декабря Паулюс сообщает, что продовольствие и боеприпасы у него кончатся примерно через две недели. Воздушный мост, обещанный Герингом, оказался фикцией. Единственным результатом попыток наладить снабжение 6-й армии по воздуху стало истребление немецкой транспортной авиации.