Когда Цезарь, возвращаясь после покорения Испании, появился возле Массалии, город был доведен до крайности неприятельскими нападениями, голодом и повальными болезнями; во второй раз, и теперь уже всерьез, Массалия готова была сдаться на любых условиях. Один только Домиций, помня, как злоупотребил он милостью победителя, на лодке прокрался между рядами римских кораблей, чтобы найти третье поле сражения для удовлетворения своей непримиримой ненависти. Солдаты Цезаря поклялись перерезать все мужское население вероломного города и бурно требовали, чтобы полководец подал знак к грабежу. Но Цезарь и здесь не терял из виду великую задачу упрочения эллино-италийской цивилизации на Западе и не допустил повторения сцен разрушения Коринфа. Массалия, — из всех некогда многочисленных свободных и могучих на море городов старых ионийских мореходов, наиболее отдаленный от общей родины, сумевший дольше всех сохранить у себя быт эллинских мореходов во всей его первоначальной свежести и чистоте и в то же время последний греческий город, который еще боролся на море, — Массалия все же принуждена была выдать победителю свои склады оружия и запасы флота, утратила часть своей территории и свои привилегии, но сохранила все же свободу и национальность; хотя и стесненная в материальном отношении, она осталась и впредь таким же центром эллинской культуры в далекой кельтской стране, получившей теперь новое историческое значение.
В то время как в западных областях после многих тяжелых препятствий война, наконец, завершилась в пользу Цезаря, Испания и Массалия были покорены и вся главная неприятельская армия взята в плен, произошла развязка и на втором театре войны, где Цезарь счел нужным тотчас же после завоевания Италии начать наступление. Мы уже говорили, что помпеянцы собирались взять Италию измором. Средства для этого у них были под руками. Они бесспорно господствовали на море и везде, в Гадесе, Утике, Мессане, в особенности же на Востоке, прилагали большие усилия, чтобы увеличить свой флот; кроме того, они располагали всеми провинциями, из которых столица получала продовольствие: Сардинией и Корсикой — благодаря Марку Котте, Сицилией — благодаря Марку Катону, Африкой — при помощи самочинного главнокомандующего Тита Аттия Вара и союзника Помпея царя нумидийского Юбы. Цезарю было совершенно необходимо расстроить эти планы врага и отнять у него хлебородные провинции. Квинт Валерий был послан с легионом в Сардинию и заставил наместника Помпея очистить остров. Еще более важное предприятие — завоевание Сицилии и Африки — было поручено молодому Гаю Куриону, которому помогал в этом искусный и опытный в военном деле Гай Каниний Ребил. Сицилию он занял даже, не обнажив оружия; Катон, не имевший настоящей армии и вовсе не военный человек, очистил остров, со своей обычной добросовестностью посоветовав населению не компрометировать себя бесполезным сопротивлением. Курион оставил для защиты этого острова, имеющего такое важное значение для столицы, половину своих войск и отплыл с остальными двумя легионами и 500 всадниками в Африку.
Он мог ждать здесь серьезного сопротивления; кроме значительной и в своем роде искусной армии Юбы, наместник Вар образовал два легиона из живших в Африке римлян и выставил, кроме того, небольшую эскадру из десяти парусных судов. Но при помощи своего более сильного флота Курион беспрепятственно произвел высадку между Гадруметом, где стоял один неприятельский легион и военные суда, и Утикой, перед которой стоял второй легион под начальством самого Вара. Курион двинулся против последнего и расположился лагерем вблизи Утики, на том самом месте, где за полтора столетия перед тем Сципион Старший стал впервые на зимние квартиры в Африке. Цезарь, принужденный удержать свои лучшие войска для войны в Испании, должен был образовать свою африкано-сицилийскую армию, главным образом, из отнятых у неприятеля легионов, взятых в плен при Корфинии; офицеры Помпеевой армии в Африке, частью служившие прежде в побежденных при Корфинии легионах, пробовали всякими способами заставить своих прежних солдат, воевавших теперь против них, вспомнить о своей старой присяге. Но Цезарь не ошибся в выборе своего наместника.