У него также начинались проблемы и со своими танковыми подразделениями. Два африканских корпуса начали эту кампанию, имея в распоряжении 650 танков и к настоящему моменту лишились 150. Что более беспокоило еще 90 вышли из строя в процессе погони за отступавшими англичанами. Таким образом, на покорение Египта оставалось только 430 танков. Снабжение такой армады вызывало постоянную головную боль, потому что по каким-то причинам, ведомым только итальянскому отделу МТО, горючее и боеприпасы до сих пор разгружались в Триполи и Бенгази, а не в Тобруке, который был значительно ближе. Соответственно и того и другого постоянно не хватало. В избытке была только вода — 90-я моторизованная дивизия вовремя успела захватить английскую базу снабжения в Хаббате.
Скорость продвижения также была под вопросом. Армия наступала быстрее, чем люфтваффе могли реагировать на такое, и поэтому воздушное прикрытие было недостаточным. Но Роммель, намеревавшийся вспороть своими танками брюхо Эль-Аламейну, и не думал снижать темпов. Если немецким танкам придется повоевать день-другой под обстрелом Королевских ВВС, ну, что ж, так тому и быть. Когда армия движется вперед, такие проблемы неизбежны и, как правило, они разрешаются сами собой.
А вот проблемы Окинлека, чья армия отступала, были гораздо глубже. 8-я армия в сражениях и отступлении потеряла больше танков, чем немецкая. В 7-й танковой дивизии, состоявшей сейчас из 4-й и 1-й танковых бригад, на ходу было только 235 машин и две трети из них были «одолжены» из 8-й танковой резервной бригады, пребывавшей сейчас в плачевнейшем состоянии. В 1-й танковой дивизии было 135 исправных танков: 95 танков во 2-й бригаде и 40 — в 22-й. В первый раз за всю историю Африканской кампании у английской армии оказалось меньше танков, чем у противника.
В соотношении пехоты англичане немцев ненамного превосходили. Четыре дивизии стояли на линии обороны. Изрядно побитая 50-я — с 25 танками 1-й танковой бригады — находилась внутри оборонительных укреплений Эль-Аламейна. Одна бригада 2-й новозеландской была расположена у Деир-эль-Шеина, в 15 милях от побережья; две других — чуть подальше, у Алам-эн-Онсола. В 10 милях южнее 1-я южноафриканская дивизия держала Баб-эль-Каттару и Деир-эль-Мунассиб. На самом дальнем южном конце линии фронта ослабленная 5-я индийская дивизия расположилась у Накб-Абу-Двейса, буквально в миле к северу от скал на границе Каттарской впадины. У всех этих подразделений, за исключением новозеландцев, не хватало ни противотанковых пушек, ни тяжелых орудий. И к тому же их боевой дух был крайне низок — они успели привыкнуть к постоянным поражениям.
Окинлек, ожидая удара Роммеля справа, расположил свои главные танковые силы частью за хребтом Рувейсат, частью позади него. Он надеялся с их помощью упредить обходной немецкий прорыв к морю. Он также преобразовал 5-ю и 6-ю новозеландские бригады в мобильные группы по немецкому образцу — мотопехота с противотанковыми орудиями, могущая в случае необходимости занять круговую оборону. Неспособность или нежелание задействовать такие успешные приемы ранее наглядно доказывала бедность английской тактики предыдущих месяцев и ставила под сомнение способности Каннингэма как полководца — и часть вины за это лежала на Окинлеке.
Нежелание Роммеля немного притормозить помешало ему адекватно оценить английскую диспозицию. Он должен был строить предположения, и с этим ему не повезло. Не подозревая, что теперь ему противостоит Окинлек, а не Каннингэм, Роммель решил, что английские танки будут расположены гораздо южнее. Но Окинлек разгадал ход мыслей Роммеля, и два африканских корпуса, продвигавшихся по обеим сторонам хребта Мийтерия, утром 23 мая неожиданно натолкнулись на ожесточенное сопротивление. 2-й африканский корпус, пытаясь обойти аламейнские укрепления, напоролся на боевые группы новозеландцев и «Гранты» из 2-й танковой бригады. Немецкое наступление начало захлебываться. На юге немецкая 15-я танковая дивизия провела целый день в попытках отбить у 4-й новозеландской бригады Деир-эль-Шеин. 90-я моторизованная и 21-я танковая пытались обойти южный фланг англичан с тыла. Легко отбив неподготовленную атаку 4-й танковой бригады англичан на левом фланге, две дивизии вышли на позиции южноафриканцев на гребне у Деир-эль-Мунассиба. Наступила ночь, а решающего прорыва, на который рассчитывал Роммель, не произошло.
Главной причиной этой неудачи была самоуверенность немецкого командующего и его постоянные попытки атаковать без должного воздушного прикрытия. В течение первых тридцати шести часов сражения английская авиагруппа с лихвой компенсировала отсутствие танков. Но долго такая ситуация длиться не могла.