На внутреннем маршруте немцам удалось продвинуться чуть дальше. Танки 7-й танковой дивизии, совершившие фронтальную атаку на оборонительные сооружения Умм-Катефа, наткнулись на минные поля и отступили. Попытка Крювеля обойти эту позицию, продвинув 15-ю танковую дивизию по дороге Эль-Хусейма, была ближе к успеху. Немецкие танки были остановлены только благодаря противодействию 4-й бронетанковой бригады и своевременному подходу Южноафриканской бригады.
Для немцев оказалось затруднительным действовать без открытого пустынного фланга. По крайней мере Монтгомери был совершенно уверен в этом. Но, к сожалению для британцев, немецкий командующий уже находился в воздухе, в своем разведывательном «Шторьхе», и исследовал местность, пытаясь найти выход из этой дилеммы. Выход был найден. В ночь на 20 августа 15-я танковая дивизия медленно двинулась вдоль пересохшего дна Вади-Хереидин, которое британское командование посчитало непроходимым, а затем повернула на север, на мягкий пласт оборонительного комплекса, расположенного на Рафахском перекрестке. Утром в южных дюнах перекрестка началось беспорядочное танковое сражение, и, несмотря на то, что 1-й бронетанковой дивизии удалось нанести 15-й танковой дивизии немцев тяжелые потери, она была отброшена в направлении города Рафах. Это позволило Крювелю повести боевую группу на северо-запад через Кфар-Шан к восточному выходу ущелья Джиради. Теперь 4-я и 5-я новозеландские бригады оказались зажатыми между танками Крювеля и возобновившей наступление с запада 14-й моторизованной дивизии. Прошло несколько ужасных часов до наступления ночи, которая дала новозеландцам возможность прорваться на восток вдоль береговой линии.
Северный фланг британских позиций был разрушен. Хорошо понимая это, Монтгомери ввел в дело резервную 44-ю дивизию в качестве временного прикрытия между Рафахом и Хан-Юнисом. Но худшее было впереди. Танковый полк 7-й танковой дивизии был проведен вдоль Вади-Хереидин тягачами 15-й танковой дивизии и, достигнув границы Палестины, повернул на юг в направлении Эль-Айа, находившейся в 15 милях за британской позицией у Умм-Катеф. Это был один из лучших маневров Роммеля. Классический пример двойного охвата, проведенного с броском в центре. Оно почти принесло свои плоды. К несчастью для Роммеля, дивизия «Ариэте» оказалась неспособной выполнить задачу по окончательному окружению противника. Наступавшие по дороге Эль-Хусейма легковооруженные итальянские танки были жестоко потрепаны тяжелыми «Грантами» и «Шерманами». Пока южноафриканцы оказывали упорное сопротивление 7-й танковой дивизии, наступавшей на дороге Эль-Айа, 50-я и 2-я бронетанковые дивизии покинули Умм-Катеф и откатились на восток, в безопасное место. Роммелю оставалось только проклинать дивизию «Ариэте», из-за которой он лишился 21-й танковой дивизии: «Кому в конце концов нужны эти союзники?!»
Для успешных действий Красной Армии была необходима некоторая поддержка. Фельдмаршал Рундштедт, пытаясь преодолеть тупиковую ситуацию на Кавказе, позаимствовал у Клейста один из танковых корпусов Гудериана. Эти дополнительные дивизии полностью изменили ситуацию. После дневного сражения за небольшую горную деревушку Казбеги мотопехота и самолеты «Штука» смогли наконец расчистить для танков дорогу через верхнюю долину Терека. К вечеру 20 августа 9-я танковая дивизия смогла войти на Крестовый перевал. На следующее утро танки устремились вниз к центру Грузии. От Тбилиси их отделяло только шестьдесят миль.
За 4 дня до этих событий 17-я армия захватила порт Сухуми, зажав две советские армии между собой и 11-й армией, наступавшей к Черноморскому побережью. На другом германском фланге передовые части Гудериана также смогли продвинуться достаточно далеко, достигнув 20 августа Кубы, расположенной в сотне миль от Баку.
Теперь, думал фюрер, наступил момент для того, чтобы сделать ловкий ход. Утром 21 августа, когда экипажи 9-й танковой дивизии играли в снежки на горных высотах, воздушно-десантные войска Штудента, отдохнувшие после своего триумфа на Мальте, были подняты в воздух с аэродромов в районе Грозного. Перед ними стояла задача захватить обильные нефтяные месторождения Баку неповрежденными.