5 сентября 6‑я армия Паулюса в 600 км севернее Астрахани заняла аэропорт Гумрак. Через три дня она завяжет бои за сам Сталинград.
В этот же день было принято решение о создании 28‑й армии третьего формирования.
Впервые 28‑я армия была сформирована в июне 1941 года в Архангельском военном округе. Первоначально в нее входили 30‑й и 33‑й стрелковые корпуса, 69‑я мд и ряд отдельных частей. С 21 июля 1941 года армия была втянута в Смоленское сражение, и в ходе него была полностью уничтожена, причем в бою под Рославлем 4 августа погиб ее командующий генерал-лейтенант В.Я. Качалов.
Второе формирование армии осуществлялось уже в Московском военном округе. В армию вошли четыре дивизии. Командующим стал Иван Тюленев, ранее руководивший Южным фронтом и не проявивший в ходе боев в Молдавии необходимой решительности. В марте Тюленев был сменен Д. Рябышевым. Армия была введена в состав Юго-Западного фронта, где подверглась разгрому в ходе Харьковского сражения.
По состоянию на 17 июля 1942 года 28‑я армия практически прекратила существование. Ее состав составлял в пределах полутора тысяч человек, то есть не достигал и полка. Причем эти полторы тысячи человек были деморализованы и измождены, среди них преобладали тыловые службы.
Штаб армии – 117 человек;
175‑я сд – 352 человека;
169‑я сд – 786 человек;
15‑я гвсд – 325 человек;
17‑я истребит. бр. – 21 человек.
Эти остатки были переданы 21‑й армии, а штаб придан вновь создаваемой 4‑й танковой армии.
Основой третьего формирования 28‑й армии стали 34‑я гвсд и 152‑я осбр.
В оперативное подчинение 28‑й армии были переданы 47‑я отдельная железнодорожная бригада (командир – полковник В.М. Голышин), 30‑й и 33‑й отдельные дивизионы бронепоездов (командиры – капитан И.М. Сафонов и майор Г.Ф. Атанов), 35‑й отдельный бронеавтомобильный батальон в составе моряков‑мотористов и пулеметчиков. Эти части обороняли железную дорогу на Кизляр. 33‑й отдельный дивизион бронепоездов патрулировал участок Астрахань – Зензели. В него входили три бронепоезда – № 1 «Пермский рабочий» (лейтенант Фишман – запомним это имя!), построенный в Коломне № 2 и оснащенный мощными трофейными 88‑мм орудиями «Литерный». До Астрахани дивизион служил на Северо-западном фронте и охранял побережье Азовского моря. 30‑й дивизион в составе двух построенных в Коломне бронепоездов действовал южнее, между Зензелями и Улан-Холом.
Еще южнее стояла 110‑я советская калмыцкая кавдивизия, очень ослабленная в предыдущих боях.
Ввиду специфики формирования армия получилась очень интернациональной. К ноябрю 1942 года 63,8 % ее личного состава приходилось на русских, 17,2 % на украинцев, 19 % – на белорусов, азербайджанцев, армян, грузин, казахов, узбеков, татар, чувашей, калмыков, евреев и представителей других народов. Так, в 1‑м осбат 152‑й осбр по состоянию на 4 ноября числилось 310 русских, 105 украинцев, 73 казаха, 71 узбек, 21 осетин, 18 евреев и 35 представителей иных национальностей
Как уже отмечалось выше, армия имела проблемы с мехчастью. В этой связи ей было придано 7000 верблюдов. Бойцы опытным методом осваивали общение со своеобразным животным. В 1945 году эти верблюды дойдут до Берлина.
Военный Совет Армии состоял из командующего армии генерал-лейтенанта В.Ф. Герасименко, членов Военного Совета – корпусного комиссара А.И. Мельникова, бригадного комиссара Д.П. Семенова, начштаба полковника Я.Ф. Еременко. Армия дислоцировалась на рубеже Енотаевка – Юста – Хулхута.
10 сентября на базе курсантских полков Астраханского военного училища была сформирована 248‑я сд, влитая в состав 28‑й армии и ставшая наряду с 34‑й гвсд ее основой.
В основе 248‑й сд оказались курсантские полки: 1‑й сводный сп был переименован в 899‑й сп, а 2‑й сводный сп – в 902‑й сп.
90‑й сп был создан 3 сентября на базе в Мошаике – восточном татарском пригороде Астрахани. Офицерский состав прибыл из отдела кадров Сталинградского военного округа. Половина офицеров уже воевали и прибыли из госпиталей, остальных дали Астраханские пехотные училища. 10 сентября прибыли рядовые (1300 человек). 19 сентября – сержанты. Полк был весьма разнороден: 27 национальностей в возрасте от 19 до 43 лет