Уральского казачества во главе с генералами Мартыновым, Сладковым, Акутиным, Ивановым и Титруевым при поддержке полковника Бородина - исследователя и идеолога Уральского казачества, Кириллова, Горбунова, Кураева, формально признав СНК РСФСР и ведя с ним переговоры, ввела в заблуждение трудовое казачество, бойкотировала Уральский Совет и с помощью офицеров, бежавших из центральной России, формировала белогвардейские отряды. Вместе с алашордынцами она усиленно готовилась к разгрому Советов. Экстренно созванный 18 марта 1918 года Уральский областной съезд рабочих, крестьянских, солдатских и казачьих депутатов, несмотря на сопротивление левых эсеров, поддержал ленинскую линию на подписание Брестского мирного договора и направил Совнаркому РСФСР телеграмму. Приняты Постановления о роспуске войскового правления, «правительства» Западного отделения «Алаш-орды», аресте главарей контрреволюции и мобилизации солдат-фронтовиков в Красную гвардию. Был избран исполком областного Совета во главе с большевиками П. А. Дмитриевым (председатель), А. Айтиевым (зам. председателя), М. Ипмагамбетовым, С. Пужалиным, П. Червяковым и др.
29 марта 1918 года белоказаками и алаш-ордынцами в Уральске был совершен контрреволюционный переворот, большинство членов исполкома Совета арестованы и погибли в застенках белогвардейцев. Спастись удалось А. Айтиеву, М. Ипмагамбетову и нескольким членам Совета. Началась кровавая расправа над партийными и советскими работниками - большевиками. Летом 1918 г. убит посланец СНК РСФСР, советский парламентер Ф. М. Неусыпов. Власть захватило эсеро-меньшевистско-кадетское Уральское войсковое «правительство». В городе и области была развязана гражданская война, принявшая наиболее острый характер.
На подступах к Уральску и на улицах города развернулись ожесточенные бои. Несмотря на отчаянное сопротивление белоказаков, 24 января 1919 года Уральск стал советским. Войска 4-й армии Восточного фронта под командованием М. В. Фрунзе оттеснили белоказаков на юг. Однако переход Колчака в наступление осложнил положение на Уральском фронте.
В апреле 1919 года Западная армия генерала Ханжина захватила Бугуруслан и рвалась к Волге. Деникин писал тогда Колчаку о возможности встречи в Саратове и совместном ударе на Москву. Но на этом пути было непреодолимое препятствие - Уральск.
В связи с этим белоказачья армия генерала Толстова, насчитывавшая до 7 тысяч штыков и сабель, из станицы Мергеневской двинулась в наступление на Уральск.
13 апреля в городе вводится военное положение. Приказом № 7 по боевой дружине Яицкой организации РКП (б) было предложено с оружием и подсумками прибыть к зданию ревкома, а затем принять участие в смотре на Казанской площади, чтобы показать врагам дисциплинированность и силу.
В ночь на 17 апреля белоказаки атаковали превосходящими силами Лбищенск. В упорном и кровопролитном бою два полка 22-й дивизии, казахская конная бригада и отдельный стрелковый полк, в рядах которых сражался весь партийный и советский актив Лбищенска, вынуждены были начать отступление на Уральск, где размещался штаб дивизии. У станицы Янайкинской части дивизии разделились на две группы. Одна двинулась к станции Деркул, чтобы прикрыть участок железной дороги Уральск - Шипово, а другая продолжала отход к Уральску. 24 апреля они подошли к железнодорожному мосту через реку Чаган и, переправившись на другую сторону реки, заняли оборону.
В это время части 22-й дивизии стойко обороняли город и подступы к нему, давая возможность эвакуировать советские учреждения, а также ценности в Покровск. Но 6 мая белоказакам удалось отрезать шоссе Уральск - Бузулук в районе хутора Соболево: свыше двух с половиной тысяч воинов оказались блокированы в Уральске. «Первым порывом осажденных, - писал В. В. Куйбышев, - было прорваться сквозь сплошное кольцо казачьих банд, обложивших город. Но в интересах общей борьбы необходимо было сохранить Уральск в руках революции».
Однако начдив 22-й дивизии, бывший царский офицер, эсер Сапожков сообщил М. В. Фрунзе о своем решении уйти из Уральска, разрушив город, дабы ничего не оставлять белоказакам. 7 мая М. В. Фрунзе телеграфировал Сапожкову: «План сожжения Вами Уральска нелепость, совершенно недопустимая. Надо стремиться удержать его и оборонять до прихода помощи. Город ни в коем случае не сжигать».