В середине дня 23 июня в этом районе разгорелись жаркие бои. Несмотря на яростные атаки танков противника, врагу не удалось в этот день развить наступление.
12-й и 3-й механизированные корпуса должны были наносить контрудар в 12 часов дня, однако сделать этого им не удалось. Во время марша соединения 12-го механизированного корпуса четыре раза подвергались ударам авиации противника и понесли потери. Во второй половине дня эти корпуса пытались перейти в наступление, но, действуя разрозненно, встречали превосходящие силы противника и успеха не имели. Хорошо действовала в этот день 2-я танковая дивизия под командованием генерал-майора танковых войск Солянкина Е. Н., которая совместно с отошедшими войсками 48-й и 125-й стрелковых дивизий уничтожила в районе Расейняй до 40 танков и 40 орудий противника.[47]
Значительно успешнее, чем накануне, действовала авиация Северо-Западного фронта. Авиационные части вели воздушные бои с противником, прикрывая войска, аэродромы и другие военные объекты. Одновременно с этим они поддерживали с воздуха контратаки сухопутных соединений.Так как 23 июня контрудар не получил развития командующий фронтом решил осуществить его на рассвете следующего дня силами 12-го механизированного корпуса и 2-й танковой дивизии, 3-му механизированному корпусу (без 2-й танковой дивизии) было приказано возвратиться в 11-ю армию и быть готовым очищать правый берег р. Неман в районе Каунаса от частей противника. В связи с этим штаб корпуса в течение суток лишь совершал марши из одного района в другой, по существу не управляя войсками. Командованием фронта были допущены серьезные недостатки и в организации контрударов. Вместо того чтобы наносить массированные удары по врагу, командирам механизированных корпусов приказывалось «действовать… небольшими колоннами с целью рассредоточить авиацию противника».[48]
Не было организовано и надежное прикрытие танковых соединений с воздуха. В итоге и 24 июня организованно нанести контрудар советским войскам не удалось. Более того, под натиском превосходящих сил они на отдельных направлениях были вынуждены отходить. Положение весьма осложнялось нарушением связи и подвоза боеприпасов и горючего. Например, 2-я танковая дивизия, героически дравшаяся с врагом накануне, в этот день была вынуждена стоять в районе Расейняй без горючего.Там же, где были хотя бы минимальные возможности для ведения боевых действий, советские воины стояли насмерть. Мужественно и стойко сражались 24 июня танкисты 28-й танковой дивизии 12-го механизированного корпуса, которой командовал полковник Черняховский И. Д. Несмотря на численное превосходство противника, они смело вступали в бой с врагом и уничтожали один вражеский танк за другим.
В ходе упорных боев 24 июня наши танковые соединения, наносившие контрудары, встретясь с превосходившими их в несколько раз силами противника, поддерживаемыми большим количеством бомбардировочной авиации, понесли большие потери и были вынуждены отходить в восточном направлении. Сломив сопротивление 12-го механизированного корпуса, 41-й моторизованный корпус противника двинулся к Западной Двине. В то же время 2-й армейский корпус ворвался к вечеру в Каунас. Правда, развить успех с ходу ему не удалось, так как в этом районе понтонеры 4-го понтонного полка подорвали все мосты через р. Неман.
По-прежнему стойко отражали атаки вражеских войск под Шауляем 9-я противотанковая бригада и 202-я моторизованная дивизия. Стремясь оттеснить советские соединения с занимаемых рубежей, которые они мужественно отстаивали, вражеское командование бросало против них танки, самолеты, а в тылу высаживало воздушные десанты. Однако ничто не сломило волю советских воинов к сопротивлению. Десятки гитлеровских танков были подбиты ими, а сотни фашистов нашли себе могилу в этом районе. Ожесточенные бои под Шауляем продолжались и на следующий день. Лишь под угрозой окружения советские войска были вынуждены отходить.
К исходу 24 июня 56-й моторизованный корпус, которым командовал генерал Манштейн, вышел в район Укмерге. Стрелковые соединения 11-й армии, прикрывавшие Каунас и Вильнюс, были обойдены немецкими танковыми частями с севера и юга. Вследствие этого им пришлось отходить на Свенцяны.
Оценив обстановку, сложившуюся к концу дня 24 июня, командующий фронтом решил отвести войска 8-й и 11-й армий на новый рубеж, упорной обороной на котором выиграть время для приведения частей в порядок, выделения и подтягивания резервов с целью последующего разгрома противника.[49]
Время отхода на новый рубеж было намечено в ночь на 25 июня. 8-й армии было приказано отойти и занять для обороны рубеж Плателяй-Тельшай-р. Шушва. 11-й армии приказывалось отойти и занять оборону на рубеже Кедайняй — р. ВилияОлькеники, организуя там противотанковые районы. При организации обороты основное внимание предлагалось уделить созданию противотанковых рубежей, а при вынужденном отходе — уничтожению всех мостов и организации устройства заграждений по всей полосе отхода.