Вскрыв намерения вражеского командования. Военный совет Юго-Западного фронта отдал войскам приказ на организацию обороны в Остропольском укрепленном районе и на рубеже Староконстантинов — Базалия — Вишневец.[138]
1-й воздушнодесантной бригаде было приказано не позднее 28 июня занять и упорно оборонять Остропольский укрепленный район. В целях воспрещения возможного распространения противника в тыл основной группировке войск Юго-Западного фронта 24-му механизированному корпусу, 2, 3 и 4-й противотанковым артиллерийским бригадам приказывалось в течение ночи на 28 июня создать противотанковый рубеж на фронте Староконстантинов — Базалия — Вишневец фронтом на север.Особое значение Военный совет фронта придавал устройству различного рода противотанковых заграждений. Начальнику инженерного управления фронта генерал-майору инженерных войск Ильину-Миткевичу А. Ф. было приказано использовать инженерные части главным образом на устройстве минно-взрывных заграждений, на минирование мостов и подрыв их в случае вынужденного отхода. Для этой цели из складов фронта в войска было отправлено 200 тонн взрывчатых веществ и 100 тыс. противотанковых мин.[139]
В то время когда шли упорные бои на житомирском направлении, советские соединения, развернувшиеся на рубеже Дрогобыч — Станислав — Черновцы, не подвергались сильным ударам противника и находились в стороне от участка решающих событий. Между тем вражеские войска, наступая севернее, могли выйти им в тыл и отрезать пути отхода на восток. Чтобы не допустить этого, Ставка Главного Командования 30 июня приняла решение отвести войска Юго-Западного и правого крыла Южного фронтов на рубеж Симоновичи — Белокоровичи Новоград-Волынский — Шепетовка — Хмельницкий (Проскуров) — Каменец-Подольский. При этом линия фронта сокращалась с 1400 до 900 км. Юго-Западный фронт должен был обороняться в полосе шириной около 400 км (от р. Принять до Каменец-Подольского), а Южный — в полосе до 500 км (от Каменец-Подольского до устья Дуная). Этот рубеж проходил недалеко от старой советско-польской границы. Вдоль него были построены укрепления долговременного типа. Сокращая линию фронта и уплотняя в связи с этим боевые порядки войск, советское командование рассчитывало создать устойчивую оборону на заблаговременно подготовленном рубеже и стабилизировать на этом направлении фронт. В директиве Ставки войскам Юго-Западного и Южного фронтов указывалась организация отхода. Ставка предлагала отвести войска сначала на промежуточные рубежи и лишь потом организованно отойти на основной рубеж. Отход войск было предложено прикрывать отрядами заграждения, которые должны были разрушать дороги, средства связи, мосты и создавать противотанковые заграждения.
Военный совет Юго-Западного фронта, согласно директиве Ставки Главного Командования, приказал войскам к 9 июля отойти на рубеж Коростень Новоград-Волынский — Шепетовка — Староконстантинов и Проскуров, где, опираясь на укрепленные районы, организовать упорную оборону. Для борьбы с танками противника предлагалось использовать в первую очередь артиллерийские, минно-взрывные и зажигательные средства. Прежде чем отходить на этот рубеж, войска должны были отводиться на промежуточный рубеж Сарны — р. Случь — Острог — Чертков — Коломыя — Бергомет, который надлежало удерживать до 6 июля.[140]
Отход войск на новые рубежи осуществлялся в основном согласно принятому решению и был проведен в целом организованно. Трудности при отводе пришлось преодолевать лишь на житомирско-киевском направлении, где наступали главные силы 1-й танковой группы и 6-й армии. На этом направлении на рубеже р. Горынь до 2 июля успешно сдерживали натиск соединений 3-го и 48-го моторизованных корпусов 19-й механизированный корпус и группа генерал-лейтенанта Лукина (213-я и 109-я моторизованные дивизии). Советские воины храбро и самоотверженно отстаивали обороняемые ими рубежи. Проявляя смелость, инициативу и сметку, они наносили большие потери врагу. Оборона этих соединений успешно сочеталась с контрударами, по-прежнему наносившимися войсками 5-й армии с рубежа Ставек-Клевань в южном направлении.