К лету 1799 года Директория начала разваливаться. Признаки загнивания можно было рассмотреть невооруженным глазом. Власти предержащие потеряли всякую опору в народных массах. Их поддерживала лишь крохотная кучка барышников, чьи интересы напрямую были связаны с существованием порядков, позволявших им получать огромные прибыли за счет спекуляций, не вкладывая ни единого су в развитие экономики. Внешнеполитическая ситуация вокруг Франции также обострилась. Все завоевания Наполеона в Италии 1796-1797 годов были утрачены. Войска антифранцузской коалиции уже непосредственно угрожали Голландии и Бельгии, а на центральном, германском фронте генерал Журдан потерпел тяжелое поражение от эрцгерцога Карла, и его войска в беспорядке вынуждены были откатиться за Рейн. Франция жила теперь в постоянном страхе перед вторжением армий Австрии и России. В государственной казне было хоть шаром покати, инфляция стремительно набирала темпы, французские ассигнации практически не стоили даже той бумаги, на которой они были напечатаны (1 золотой франк стоил более 80000 бумажных франков, по сравнению с 75 в 1794 году). Каждый день приносил новые десятки банкротов. По всей стране царила хроническая безработица. В одном Париже без дела сидели и голодали 80 процентов ремесленников. И в этой и без того напряженной обстановке росли налоги. В августе 1799 года был введен принудительный государственный заем в 100 миллионов франков. Промышленность, торговля» финансы, сельское хозяйство, словом, все отрасли французской экономики находились в глубоком упадке. Огромный ущерб наносили разбойничьи шайки, которые сделали непроезжими все дороги в центре и на юге Франции. Грабежи средь бела дня стали обычным явлением. Развал и взяточничество в полицейском ведомстве в конце правления Директории сделали эти банды практически неуловимыми и безнаказанными. Но разбой, какие бы масштабы он ни принимал, не мог сам по себе представить такую непосредственную угрозу власти, какой являлось повстанческое движение шуанов в Вандее и южной части Нормандии, которое, не будучи полностью подавленным, разгорелось с новой силой. В роли подстрекателей выступали католические священники и агенты Бурбонов. Англичане тоже не жалели золота и оружия на организацию антиправительственного сопротивления, ставшего успешным во многом еще и потому, что эта часть страны изобиловала непроходимыми лесными чащами и топкими болотами. Повстанцев возглавляли отважные искусные командиры из их же числа, которые пользовались огромным авторитетом. Самым знаменитым среди них был Жорж Кадудаль, бретонский крестьянин-великан огромной физической силы, который по приглашению Наполеона позднее встречался с ним в Париже для переговоров, закончившихся безрезультатно. Несмотря на это Наполеон сдержал свое слово, и Кадудаль был отпущен назад в Вандею.
Положение в Париже было сложным. В верхней палате, Совете старейшин, преобладали «умеренные», большую часть которых составляли роялисты, а Совет пятисот, нижнюю палату парламента, контролировали якобинцы. Почти всех членов Директории в народе открыто презирали; особенной нелюбовью пользовался Баррас, бравший взятки, вернее, вымогавший их нагло и беззастенчиво, так же, как он разворовывал и государственные средства. Аферы с поставщиками и барышниками, роскошные каждодневные кутежи и празднества на,глазах у голодавших народных масс сделали его особенно ненавистным. Уже само имя его стало символом гнилости, порочности и разложения Директории. Он в это время вел тайные переговоры с Бурбонами, собираясь помочь им вернуться к власти за 12 миллионов золотых франков. Главным оппонентом Барраса был способнейший из директоров Сийес, по убеждению которого, для спасения республики требовалась новая конституция с сильной исполнительной властью.