Франция стала стягивать войска в Северную Германию. Император Французский, король Итальянский, протектор Рейнского союза, властительный союзник Австрии и Пруссии собирал для нашествия на Россию огромную армию. К началу 1812 года под ружьем в наполеоновской Европе стояли один миллион двести тысяч солдат. Половина из них вошли в La grand armee, великую армию, предназначенную для вторжения в Россию. Кроме трехсот тысяч французов были собраны сорок тысяч итальянцев, тридцать тысяч баварцев, тридцать тысяч саксонцев, шестьдесят тысяч поляков, тридцать тысяч вестфальцев, пятнадцать тысяч вюртембергцев, десять тысяч баденцев, двадцать тысяч пруссаков и тридцать тысяч австрийцев.
Великую армию составляли гвардия, двенадцать пехотных и четыре кавалерийских корпуса. Пятьдесят тысяч гвардейцев вели маршалы Лефевр, Мортье и Бессьер. В корпусе маршала Даву двигалось более семидесяти тысяч солдат, Удино и Нея – по сорок тысяч, Евгения Богарне – сорок пять тысяч, Понятовского – тридцать пять тысяч, Сен-Сира – двадцать пять тысяч, Ренье и Жюно по двадцать тысяч, Макдональда – тридцать тысяч, Шварценберга – тридцать пять тысяч солдат. Сорокатысячную кавалерию возглавлял Мюрат, которому подчинялись корпусные командиры Нансути, Монбрен, Груши и Латур-Мобур. Почти полторы тысячи пушек обслуживали более двадцати тысяч артиллеристов и инженерных войск. В Россию в первом эшелоне готовились войти четыреста двадцать тысяч солдат. Во главе ста сорока тысяч солдат второго эшелона был поставлен маршал Виктор. Шестьсот тысяч воинов обслуживали сто тысяч нестроевых солдат и более двухсот тысяч лошадей.
Главный штаб Наполеона состоял из четырех тысяч человек. Со всей Европы в Париж везли книги и множество материалов о России, ее истории, экономике, войнах. Особое внимание уделялось Северной войне 1700–1721 годов между Россией Петра I и Швецией Карла XII, Полтавской битве. В начале 1812 года Наполеон на приеме в Фонтенбло попытался при всех испугать посла России. Он спросил, какой дорогой шла на Москву армия шведского короля Карла XII. «Через Полтаву» – ответил российский дипломат. В зале для приемов, где находились сотни именитых гостей со всей Европы, наступила мертвая тишина. Император, отвыкший от подобных ответов, застыл, и из столбняка его поспешил вывести маршал Массена.
Наполеон двинул великую армию из Северной Германии в Польшу. В мае 1812 года она уже стояла по всему левому берегу Вислы, от Эльбинга до Пулавы. В Данциге, Торне и Модлине были созданы огромные склады оружия, продовольствия и транспортных средств. Наполеон прибыл в Кенигсберг и приказал великой армии идти к Бугу и Неману.
Ситуация в российской армии была сложной. Многие современники отмечали невежественность части высшего командного состава, ловцов чинов и наград. Наряду с учениками гениального Суворова многие высшие командные должности занимали придворные выдвиженцы, ничего не понимавшие в военном деле. Воевать они не умели и не хотели, но интриговали, сколько могли. Вся российская военная верхушка была пропитана интригами. Со времен скудоумного Павла I армию готовили не к сражениям, а к парадам. Поражения при Аустерлице и Фридланле тоже не способствовали развитию российского военного искусства. Многие талантливые офицеры и генералы были изгнаны из армии или ушли сами, не желая служить под началом недалеких и наглых самодуров. Плохо проверяемые интендантские службы работали больше на себя, чем на армию. Бывали случаи, когда российских солдат морили голодом. Медицинская служба работала хуже интендантской. Само собой, за подобное отношение к солдатам никого не наказывали. Единой командование отсутствовало. Все армейские командующие подчинялись непосредственно Александру I, которому нельзя было командовать даже взводом.
Несмотря на то, что о вторжении Наполеона было известно заранее, российское правительство никак не готовилось к войне. Хронически плохое состояние финансов компенсировалось только военными субсидиями Англии, всегда готовой воевать до последнего русского солдата. В войсках находились английские уполномоченные, знавшие о положении в армии все. Война России 1805–1807 годов с Францией сменилась войной 1808–1809 годов со Швецией и войной 1806–1812 годов с Турцией. Наполеон, конечно, все это знал и принимал в расчет.
После получения английских денег российская армия была увеличена до полумиллиона солдат, без учета гарнизонов в городах. Из них пятьдесят тысяч человек оставались в Дунайской армии в Молдавии. Тридцатитысячная русская армия стояла в завоеванной Финляндии. Еще один тридцатитысячный корпус находился на Кавказе, пятитысячная дивизия – в Крыму.