На 1 октября 1941 года 50-я армия генерал-майора М. П. Петрова входила в состав Брянского фронта (командующий генерал-полковник А. И. Еременко) и состояла из 217, 258, 260, 278, 279, 290, 299 сд (7 стрелковых дивизий); 151, 643 кап (корпусных артиллерийских полков); 76, 1 ап ПТО (артиллерийских противотанковых полков); 86 зад (зенитно-артиллерийского дивизиона); 5 осб (отдельного саперного батальона); а также 108 тд (танковой дивизии). 108-я танковая дивизия была сформирована в августе 1941 года и на момент формирования насчитывала 79 танков: 7 КВ, 32 Т-34 ХПЗ, 2 БТ и 38 легких Т-37/Т-40С. На 27 сентября 1941 года в 108-й танковой дивизии был 41 танк: 3 КВ, 17 Т-34, БТ и 20 Т-40. К 6 октября от этой некогда грозной силы осталось не более 20 машин. 108 тд командовал полковник С. А. Иванов
[119].Однако, несмотря на победные реляции, 2-я танковая армия генерала Гудериана в октябре испытывала большие трудности из-за все возраставшего сопротивления Красной армии и тяжелых погодных условий. Там, где могла пройти пехота, гусеничная и колесная техника «стояли». Все еще способные передвигаться моторизованные части были собраны под командованием генерала танковых войск фон Швеппенбурга. Перед ним была поставлена задача прорваться в район Тулы.
После взятия Орла очередной целью 2-й танковой армии собственно и была Тула. Учитывая высокий темп продвижения при взятии Орла (130 км в день), Гудериан не сомневался, что пройти 180 км можно за 2–3 дня. Таким образом, действия противника по овладению Тулой начались сразу после захвата Орла, то есть 3 октября. Советское командование решило провести комплекс мероприятий по срыву замысла врага с ходу овладеть городом. 1 октября Ставка Верховного главнокомандования решила развернуть на орловско-тульском направлении 1-й гвардейский стрелковый корпус под командованием генерал-майора Д. Д. Лелюшенко. Однако на реализацию плана требовалось время, а на орловско-тульском направлении сильной группировки советских войск в тот момент не было. Поэтому корпус в бой вводили по частям
[120].Собственно формирование 1 гв. ск Красной армии началось только 2 октября 1941 года. В виде группы войск он развертывался в районе Мценска и должен был состоять из 5-й и 6-й гвардейских стрелковых дивизий (достаточно опытных и зарекомендовавших себя в предыдущих боях), частей 5-го авиадесантного корпуса, 4-й и 11-й танковых бригад, Тульского военного училища, 36-го мотоциклетного полка и 34-го мотострелкового полка НКВД, сформированного из пограничников.
Ситуация была настолько критической и запутанной, что части 5-го воздушно-десантного корпуса в составе 10-й и 201-й воздушно-десантных бригад перебрасывались к месту сражения по воздуху. Два батальона 201 вдбр умудрились высадить на аэродром Орла, где они попали под обстрел противника и понесли потери. После этого высадку десантников произвели на других близлежащих аэродромах.
Как целостное соединение корпус не использовался. Лелюшенко через несколько дней начал формировать 5-ю армию для боевых действий на Можайской линии обороны
[121], а для обороны орловско-тульского направления стали разворачивать 26-ю армию [122]с подчинением ее Ставке (в ее состав позднее включили 6 гв. сд, 5 вдк, полк НКВД, 4 тбр и 41-ю кавалерийскую дивизию).Однако танковые бригады, которые прибыли 3 октября в район Мценска из мест комплектования, имели в совокупности 116 танков
[123](7 КВ, 22 Т-34 СТЗ, 26 БТ в 4 тбр — итого 55 танков; 7 КВ, 22 Т-34 СТЗ, 32 Т-26 в 11 тбр [124]— итого 61 танк) и представляли собой внушительную силу. Для того чтобы остановить рвавшийся вперед 24-й моторизованный корпус вермахта и его основную ударную силу — 3-ю и 4-ю танковые дивизии, нашей группе войск для создания позиционной обороны не хватало пехоты.В этой обстановке Тульские обком и горком партии вместе с командованием Московского военного округа (командующий округом генерал П. Н. Артемьев был в это время в Туле) приняли экстренные меры. Для укрепления дальних подступов к Москве и в связи с непосредственной угрозой Туле Военный совет МВО 2 октября принял решение о строительстве Тульского оборонительного обвода. Планом оборонительных сооружений предусматривалась организация круговой обороны города в составе четырех оборонительных секторов — по числу райкомов ВКП(б). 3 октября в Туле был создан штаб обороны города (Тулы)
[125], который совместно с партийными и советскими органами возглавил организацию обороны г. Тулы. По тревоге были подняты истребительные батальоны, 14-я стрелковая запасная бригада, курсанты Тульского оружейно-технического училища, 400 бойцов полка НКВД. Сборы были закончены к 9 часам утра 4 октября 1941 года и 5500 человек убыли в распоряжение 1 гв. ск.