Наследственное право

В случае перехода доли по наследству наследник приобретает те же права, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (ч. 2 ст. 1112 ГК РФ), и может защищать нарушенные права. Как было отмечено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21 января 2014 г. № 9913/13 по делу № А33-18938/2011[166], наследник умершего супруга вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель, в том числе и по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 35 СК РФ. Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, которое влечет уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе и может быть оспорено наследником умершего супруга.

В тех случаях, когда участниками общества не дано согласие на наследование доли в уставном капитале умершего участника общества, тогда как такое согласие в соответствии с уставом общества было необходимо, предметом наследования может являться только действительная стоимость доли в уставном капитале умершего участника общества либо с согласия наследника (наследников) соответствующая ей часть имущества. Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

Если в состав наследственного имущества входит доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, может возникнуть ситуация, требующая управления имуществом (до принятия наследства наследниками и др.). В этом случае нотариус в порядке принятия мер для охраны наследственного имущества на основании ст. 1173 и 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

При наследовании по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания. Очевидно, что это положение нотариусам следует учитывать уже при удостоверении завещаний, предметом которых является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При удостоверении подобных завещаний их составителю необходимо разъяснять целесообразность назначения душеприказчика. Полномочия исполнителя завещания основываются на завещании и удостоверяются свидетельством, выдаваемым нотариусом.

О возникновении необходимости управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть сделано заявление самим обществом, кем-либо из его участников, а также любым иным лицом. Поскольку ни нормами ГК РФ, ни ФЗ «Об ООО» не определены требования к субъекту, который может быть избран в качестве доверительного управляющего, напрашивается вывод, что это может быть любой дееспособный гражданин, как состоявший, так и не состоявший в родственных отношениях с умершим. Возможно, предпочтение при этом следует отдать лицам, имеющим опыт предпринимательской деятельности.

§ 2. Наследование прав участников акционерных обществ

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК РФ).

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 ГК РФ).

В порядке наследования переходят не только сами акции как разновидность ценных бумаг, но и закрепленная ими совокупность имущественных и неимущественных прав, которыми располагал умерший участник акционерного общества.

Каких-либо особенностей порядка наследования акций законодательством не установлено. Акции в отличие от других ценных бумаг могут быть только бездокументарными. Бездокументарные ценные бумаги представляют собой обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав.

Нотариус для выдачи свидетельства о праве на наследство может принять в качестве документа, свидетельствующего о праве собственности наследодателя на акции, выписку из реестра акционеров.