Перед дивизией была поставлена задача — путем последовательного захвата оборонительных объектов противника выйти на восточный берег реки Ловать. Наши полки к этому времени понесли значительные потери, наступательные возможности их резко сократились. Во всей дивизии насчитывалось немногим больше 4000 человек.
Днем и ночью продолжались непрерывные уличные бои за отдельные дома, окопы, блиндажи и дзоты. Нередко вспыхивали рукопашные, в дело шли ручные гранаты, штыки и приклады. Наши штурмовые отряды в марте овладели девятью каменными домами, кладбищем и двумя кварталами в северо–восточной части города.
Штаб дивизии большое внимание уделял не только наступательным действиям, но и укреплению занимаемых рубежей. Работа на наших позициях велась обычно в ночное время.
25 марта части 33–й сменили 391–ю стрелковую дивизию, которая с февраля также участвовала в борьбе за Холм. Полоса наших действий значительно увеличилась, однако задача осталась прежняя — выход на восточный берег Ловати. Бои продолжались, хотя не приносили существенных результатов.
Сопротивление противника не ослабевало. Немцы вели большие оборонительные работы. Несмотря на огромные потери, они не намеревались оставлять Холм.
Осажденным гарнизоном бессменно командовал генерал Шерер, получивший лично от Гитлера задачу удерживать город во что бы то ни стало. Во всех подразделениях противника был зачитан приказ фюрера следующего содержания: «Борцы Холма! Еще немного времени до часа освобождения. Держитесь храбро! Холм имеет величайшее и решающее значение для предстоящего наступления».
И гитлеровцы держались, надеясь на помощь извне.
Утром 3 мая, по настоянию командира дивизии полковника Юдинцева, наши полки, после короткой артподготовки, атаковали позиции противника. Встреченные организованным огнем, наши части успеха не имели и к вечеру вынуждены были отойти на исходные рубежи. Повторная атака на следующий день тоже кончилась безрезультатно. Бой стал затихать. И вдруг в 18 часов наблюдатели доложили: на участке левого соседа, после массированного удара авиации и артиллерии, полк вражеской пехоты с танками прорвался с запада в деревню Куземкино и устремился к Холму. В ночь на 5 мая немцы продолжали расширять прорыв. К утру в город прошло свыше 1000 человек и 35 танков.
С раннего утра авиация противника группами по 20— 25 бомбардировщиков нанесла несколько ударов по боевым порядкам 3–й гвардейской стрелковой бригады (бывшая 75–я бригада) севернее Куземкино и по 164–му полку нашей дивизии. Одновременно немецкая пехота при поддержке артиллерии повела наступление из Куземкино на Холм. В результате подразделения гвардейской бригады были оттеснены к северу. Дорога на Холм оказалась в руках противника.
Борьба за Холм, продолжавшаяся с небольшими перерывами почти пять месяцев, закончилась. Наши войска на этом участке фронта перешли к обороне. Наступило лето. Полки приводили себя в порядок, пополнялись личным составом и техникой.
Получив звание генерал–майора, уехал от нас Иван Семенович Юдинцев. Его назначили начальником штаба 3–й ударной армии.
Наш прославленный разведчик А. А. Бабанин, ставший майором, командовал теперь учебным батальоном и готовился принять 164–й стрелковый полк. Разведывательную роту Бабанин оставил со спокойной душой, подготовив себе надежную смену. Дивизионные разведчики под началом опытного, расчетливого капитана Аврамова и истребительный отряд бесстрашного капитана Григорьева продолжали непрерывно тревожить фашистов.
Гитлеровцы не проявляли особой активности. И это было понятно. Они тоже приводили себя в порядок, готовясь к новым боям.
ШТАБ УДАРНОЙ АРМИИ
В конце сентября 1942 года часто выпадали теплые солнечные дни. Иногда налетал ветер, срывая пожухшую листву. В такое вот яркое ветреное утро командир дивизии получил указание: откомандировать подполковника Семенова для прохождения дальнейшей службы в оперативный отдел 3–й ударной армии.
Грустно было прощаться с товарищами, но что поделаешь! Сложил в повозку свои немудреные пожитки и отправился по назначению.
Штаб армии размещался в деревне Ярмишенки. Приехав туда, я сразу представился генерал–майору Юдинцеву. Было приятно, что Иван Семенович принял меня как старого знакомого, расспросил о делах и людях дивизии. Затем вкратце обрисовал мои обязанности, коснулся характера предстоящей работы. Адъютант Юдинцева проводил меня к начальнику оперативного отдела штаба армии полковнику И. И. Серебрякову.
На следующий день я прошел по деревне с одним из офицеров штаба армии, познакомился с размещением полевого управления. Посмотрел, где находится узел связи. Все отделы и управления довольно комфортабельно располагались в домах, которые ночью освещались электричеством. В деревне стояла непривычная тишина. Лишь вражеский самолет–разведчик, пролетевший высоко в небе, напомнил о близости фронта.
Как и положено, я представился командованию.