Несмотря на сравнительно небольшую ширину коридора между Оленином и Белым, ничтожную по меркам маневренного «блицкрига», операция не обещала быть легкой. Северная «стенка» коридора пролегала по окруженной густыми лесами долине р. Лучеса. Предвидя бои в бедных дорогами лесистых районах, командование 9–й армии организовало специальное подразделение — кавалерийскую бригаду фон дер Медена. Полковник Карл Фридрих фон дер Меден был старым кавалеристом, пришедшим в танковые войска в середине 30–х. В период описываемых событий он командовал мотопехотным полком 1–й танковой дивизии. В 1942 г. ему пришлось вспомнить молодость и возглавить соединение, называвшееся официально Kavallerie Brigade zbV beim Armeeoberkommando 9 (кавалерийская бригада особого назначения командования 9–й армии). Бригада состояла из трех полков по четыре–пять эскадронов в каждом. Эскадроны были смешанного состава: из тринадцати эскадронов шесть были на велосипедах, а остальные — на лошадях. Бригада была насыщена автоматическим оружием: в трех полках было более 30 станковых и 72 ручных пулемета, рядовые в максимально возможных количествах вооружались пистолетами–пулеметами. Тылы бригады были моторизованы, саперы передвигались на велосипедах, части связи были частично моторизованы. Каждому полку были приданы по шесть легких полевых гаубиц. Полки прошли подготовку в течение четырех–шести недель и в конце июня 1942 г. сосредоточились к югу от Оленина в районе долины Лучесы. Кавалерийской бригаде также были приданы 14 танков.
Помимо кавалерийской бригады в операции «Зейдлиц» было задействовано десять пехотных и четыре танковых дивизии (1, 2, 5–я и 20–я). Танковые полки трех из этих четырех дивизий (1, 2 и 20–й) остались в однобатальонном составе, так как из них были изъяты первые танковые батальоны для усиления танковых и моторизованных дивизий, задействованных в летнем наступлении 1942 г. Во 2–й танковой дивизии на 20 июня насчитывалось 22 Pz.II, 33 Pz.38(t), 20 Pz.III, 5 Pz.IV и 2 командирских танка, в 20–й на 30 июня — 8 Pz.II, 39 Pz.38(t), 20 Pz.III, 13 Pz.IV и 7 командирских танков. По 1–й танковой дивизии имеются данные на 15 июля: 2 Pz.II, 10 Pz.38(t), 26 Pz.III, 7 Pz.IV и 4 командирских танка. Единственной танковой дивизией с двумя танковыми батальонами в танковом полку была 5–я танковая дивизия, насчитывавшая на 25 июня 26 Pz.II, 55 Pz.III, 13 Pz.IV и 9 командирских танков. Все танки Pz.III и Pz.IV в этих четырех дивизиях были старых типов, они не получили ни одного танка этих типов с длинноствольными орудиями.
О тщательности подготовки операции говорит тот факт, что немецкие самолеты–разведчики провели аэрофотосъемку территории площадью 3300 кв. км. Командный пункт 9–й армии был перенесен в Оленино, поближе к месту предстоящего сражения.
Нельзя сказать, что немецкое наступление было для командования Калининским фронтом полной неожиданностью. Еще 29 и 30 июня в разговоре по прямому проводу с И. И. Масленниковым и С. В. Соколовым командующий фронтом И. С. Конев указывал, что «не исключено в ближайшие дни наступление противника из района Белый в северном и северо–восточном направлении» (ВИА, №8 (23), с. 26). Командующий 39–й армией говорил:
«Я готовлюсь к борьбе в самой неблагоприятной обстановке, то есть к боям в окружении без права вывода армии. Для этого нужны только боеприпасы и продовольствие» (там же, с. 26—27).
С такими самурайскими настроениями советское командование 39–й армии встретило начало «Зейдлица».
Немецкое наступление началось в 3.00 2 июля 1942 г. после короткой артиллерийской подготовки и удара с воздуха бомбардировщиками Ю–87. С севера из района Оленино наступал двумя группами XXIII армейский корпус генерала Шуберта. Западную группу составляли части 1–й танковой, 110 и 102–й пехотных дивизий, восточную — 5–я танковая дивизия и кавалерийская бригада фон дер Медена. Противостояли им части 185–й и 380–й стрелковых дивизий 22–й армии и 21–й гвардейской стрелковой дивизии 39–й армии. Из района Белого на восток начала наступление группа Эзебека в составе 2–й танковой и 246–й пехотной дивизий. В дальнейшем они. должны были повернуть на север навстречу XXIII корпусу. Противостояла двум немецким дивизиям 17–я гвардейская стрелковая дивизия 41–й армии.