Г. К. Жуков, постулируя необходимость прорыва прочной обороны в спланированном Ставкой ВГК общем наступлении зимы 1942 г., исходил скорее из реалий своего Западного фронта, нежели особенностей построения немецких войск на произвольно выбранном участке советско–германского фронта в целом. Советское командование зимой 1942 г. имело возможность выбора точки для удара и в построении любой из немецких групп армий могло нащупать слабые точки. Благоприятствовал этому тот факт, что войска противника были построены неравномерно, с концентрацией корпусов и дивизий на определенном направлении. Достаточно ярко этот факт можно проиллюстрировать на примере построения группы армий «Юг». Перед Юго–Западным фронтом в полосе шириной 370 км оборонялись 10 дивизий. Перед Южным фронтом в полосе 320 км оборонялись 30 дивизий, в том числе все танковые и моторизованные соединения группы армий «Юг». Таким образом, оперативная плотность войск противника перед Южным фронтом была весьма высокой — около 11 км на одну дивизию. Еще более высокая плотность войск была на 170–километровом участке фронта между Артемовском и Таганрогом, где она достигала 7,5 км на одну дивизию. В то же время перед армиями Юго–Западного фронта построение немецких войск было разреженным. Оперативная плотность войск противника на этом направлении была 37 км на одну дивизию. Очевидно, что разреженное построение войск противника в полосе Юго–Западного фронта благоприятствовало прорыву обороны противника и развитию успеха в глубину.
Еще 19 декабря 1941 г. Военный совет Юго–Западного направления представил в Ставку Верховного Главнокомандования соображения о плане проведения операций против немецких армий, действовавших на юго–западном направлении. В это время Главнокомандующим направления был маршал С. К. Тимошенко, членом Военного совета — Н. С. Хрущев и начальником штаба — генерал–лейтенант И. Х. Баграмян.
Маршал С. К. Тимошенко предлагал не только содействовать наступающим на московском направлении войскам Западного фронта, но и провести крупную наступательную операцию: «с целью разгрома противника в Донбассе, Криворожье и окончательной ликвидации всех его попыток движения к Северному Кавказу». Предлагалось отбросить противника далеко на запад, выйти к нижнему течению Днепра и окружить крупные силы противника, наступавшие осенью 1941 г. на Ростов. Общая обстановка на юго–западном направлении должна была по мысли составителей плана радикально измениться в пользу советских войск:
«Захват к началу 1942 г. Днепропетровска и Запорожья дает нам следующие выгоды:
1. Лишает противника железнодорожных путей подвоза в районы Сталино, Мелитополь, Крым.
2. Позволяет нам ограничить активные действия армий Южного фронта до рубежа Запорожье — Мелитополь с переходом к обороне на этом рубеже с целью переброски освобождающихся дивизий на западный берег р. Днепр.
3. Заставит противника очистить Крым и южное Заднепровье в силу трудностей с подвозом из–за перспективы иметь в тылу весенний разлив Днепра.
4. Позволяет Южному фронту в начале весенней кампании овладеть районами Кировограда, Кривого Рога и Николаева, обеспечивающими наши дальнейшие действия в киевском и одесском направлениях.
5. Облегчает форсирование Днепра в дальнейшем развитии операций с ограниченными переправочными средствами, оставшимися в распоряжении войск».
Таким образом, Военный совет Юго–Западного направления предложил на рассмотрение Ставки ВГК план операции колоссального размаха и глубины. Достижение поставленных в плане целей требовало дополнительных людских и материальных ресурсов, которые С. К. Тимошенко запрашивал у верховного командования:
«Для успешного выполнения зимней кампании по освобождению Донбасса и Левобережной Украины в течение декабря и января месяцев необходимо резко увеличить приток людских пополнений и доукомплектовать материальную часть артиллерии, танков, самолетов, особенно транспортной авиации. Особое значение приобретает оснащение войск Юго–Западного направления танками. Равнинный характер местности района предполагаемых действий позволяет широко применять танковые соединения, которые должны сыграть особо ответственную роль в намечаемых операциях».
Изложенные в докладе соображения Главного командования Юго–Западного направления о плане наступательных действий фронтов были одобрены Ставкой ВГК. Юго–Западный и Южный фронты получили пополнение в лице стрелковых и кавалерийских дивизий формирования осени 1941 г.