Не верьте цифрам!

Играя роль марионеток, ставящих печать «одобрено» на всех решениях руководства, советы директоров несут ответственность за принятие гипертрофированных опционных программ; за аудит, где аудиторы не являются независимыми ревизорами финансовой отчетности, а скорее заинтересованными партнерами руководства; и за слияния, проводимые с единственной целью – улучшить цифры, а не сам бизнес. (По данным BusinessWeek, 63 % всех слияний привели к разрушению корпоративной стоимости.) Директора одобряли кодексы корпоративной этики, где присутствовали слова «целостность», «доверие» и «видение», но не контролировали их соблюдение, поэтому у вверенных им корпораций слова расходились с делом. Например, около 60 % сотрудников сообщают, что они были свидетелями нарушения законов или кодекса корпоративного поведения в своих компаниях, и 207 из 300 таких «корпоративных информаторов» в результате потеряли работу.

А между тем наше общество превозносит советы директоров как героев под стать нашим достохвальным генеральным директорам. Например, в начале 2001 г. журнал Chief Executive с гордостью писал о том, что «волна значительного улучшения качества корпоративного управления захлестнула американскую экономику, благодаря усилиям наших компетентных генеральных директоров и членов советов директоров, которые в добровольном порядке внесли множество серьезных изменений, призванных сделать работу совета директоров более эффективной». В частности, журнал восхвалял некую компанию «новой экономики», в которой «совет директоров стремится к тому, чтобы быть в курсе всего происходящего… и имеет действующие комитеты с четко прописанными функциональными обязанностями там, где требуется незаинтересованный надзор». Четырьмя ключевыми ценностями этой компании, продолжал журнал, являются «коммуникация, уважение, стремление к совершенству и целостность – открытость, честность и искренность… Мы продолжаем поднимать планку для всех, потому что самым большим удовольствием для всех нас будет узнать, каких высот мы способны достичь»[71]. К сожалению, мы так и не узнали, каких высот смогла бы достичь эта компания, совет директоров которой в 2000 г. занял третье место среди нескольких тысяч советов директоров корпоративной Америки, по причине ее банкротства. В то время как руководители этой компании положили в карман миллиарды долларов, ее сотрудники остались без работы и без пенсионных накоплений. Ее репутация не подлежит восстановлению. Возможно, вы догадались, что это была Enron.

Совет директоров – это высший управляющий орган компании, а его члены являются управляющими-служителями, несущими ответственность за сохранение и приумножение богатства компании и ее собственников в долгосрочной перспективе. Наши члены совета директоров прекрасно видели, как руководители вверенных им компаний завышали прогнозы по прибылям; как они любыми способами добивались роста цены акций, зачастую в ущерб корпоративной стоимости; как они снижали дивиденды, чтобы удержать больше нераспределенной прибыли; или же как они оплачивали услуги тех самых консультантов, которые рекомендовали комитетам по вопросам вознаграждения из года в год повышать его для менеджеров, несмотря на их заурядные успехи в управлении бизнесом. Поэтому справедливо будет сказать, что именно наши корпоративные директора несут окончательную ответственность за все те ошибки, которые совершила корпоративная Америка.

О нет, они невиновны!

Или виновны? Почему советы директоров должны нести окончательную ответственность, если она лежит не на них? Разумеется, директора отвечают за многое, но на самом деле окончательную ответственность за качество корпоративного управления несут сами акционеры. И поскольку сегодня основными инвесторами стали крупные институты, акционеры получили реальную – а не только теоретическую – власть осуществлять свою волю. Если раньше акции компаний были распределены среди рассредоточенной и неоднородной группы индивидуальных инвесторов, каждый из которых держал незначительный пакет, сегодня акции сконцентрированы – к лучшему или к худшему – в руках довольно узкого круга институциональных инвесторов, которые обладают поистине колоссальной потенциальной властью. 100 крупнейших компаний, управляющих пенсионными и взаимными фондами, на сегодня владеют половиной всех американских акций – т. е. обладают абсолютным контролем над корпоративной Америкой. Все вместе эти 100 крупнейших институциональных инвесторов представляют собой огромную 800-фунтовую гориллу, которая может занять по желанию любое место за столом совета директоров.