Вторая игра проходила в период с 8 по 11 января 1941 года. На этот раз отрабатывался возможный ход боевых действий на юго-западном направлении, где "западные" при поддержке "юго-западных" (венгров) и "южных" (румын) наносили главный удар. Юго-Западным фронтом "восточных" командовал Жуков, Юго-Восточным фронтом "западных" и "юго-западных" - Павлов, а Южным фронтом "южных" генерал-лейтенант Ф.И. Кузнецов, тогдашний командующий Прибалтийским особым военным округом. Соотношение сил и средств и на этот раз было в пользу "восточных". Они располагали 81 стрелковой, 6 кавалерийскими, 4 механизированными и 10 танковыми дивизиями, а также 4 механизированными и 12 танковыми бригадами. "Западные", "юго-западные" и "южные" все вместе имели 100 пехотных, 4 кавалерийских, 3 механизированных и 5 танковых дивизий и 6 механизированных бригад. По числу соединений соотношение было 1,06:1 в пользу противостоявшей "восточным" коалиции. Зато по танкам и самолетам "восточные" имели ощутимее превосходство - в 2,7 и 1,3 раза. У них было 8 841 танк и 5 790 самолетов, у противника соответственно - 3 311 и 4 456. По артиллерийским орудиям силы сторон были практически равны, а минометов у "восточных" было больше в 1,7 раза. И опять советская разведка очень существенно завысила силы противника. В действительности, 22 июня 1941 года германская группа армий "Юг" располагала всего 26 немецкими пехотными, 5 танковыми, 4 легкими пехотными, 2 моторизованными и 1 горной дивизиями. Кроме того, ей непосредственно подчинялись румынские войска в составе 3 пехотных и 1 кавалерийской дивизии и 3 горных бригад. Другие румынские войска в составе двух армий насчитывали 9 пехотных, 1 танковую и 3 кавалерийских дивизии и 2 малобоеспособные крепостные бригады. Венгрия выставила против СССР 2 механизированные и 1 кавалерийскую бригаду, но они прибыли на фронт только в июле. Даже с учетом появившихся в июле и августе словацких (2 пехотных дивизии и 1 моторизованная бригада) и итальянских (3 пехотных дивизии) войск немцы и их союзники располагали на юго-западном направлении всего лишь 64 1/2 расчетными дивизиями, а не 115, как думали советские генштабисты. Отмечу, что все три немецкие группы армий в июне 41-го уступали противостоявшим им советским войскам также по числу орудий и минометов.
Как и в первой игре, агрессорами вновь являлись "западные". Согласно вводным данным, 1 августа 1941 года Юго-Восточный фронт перешел в наступление против львовско-тернопольской группировки "восточных", но в районе Львов, Ковель нарвался на мощный контрудар и, потеряв до 20 пехотных дивизий, к исходу 8 августа отошел на заранее подготовленный оборонительный рубеж на границе. При этом войска "восточных" успели уже занять город Люблин на польской территории и продвинуться армиями правого крыла на 90-180 км от границы до рек Висла и Дунаец. 2 августа боевые действия начал Южный фронт, прорвавший оборону "восточных" и к 8 августа достигший Днестра. Собственно, игра и началась в тот день, когда на календаре воображаемых боевых действий было 8 августа 1941 года. Задача Юго-Западного фронта "восточных" состояла в том, чтобы, прикрывшись с Запада Вислой, основными силами разгромить силы противника на территории Венгрии и Румынии и к 16 сентября занять города Краков, Будапешт, Тимишоара и Крайова Командующий Южным фронтом Ф.И. Кузнецов решил продолжать наступление на Кишинев в направлении Винницы, Проскуров, Хотин, Черновицы, чтобы совместно с Юго-Восточным фронтом окружить группировку "восточных" в районе Проскуров, Львов. Слабым местом принятого решения было отвлечение целой армии для наступления на Кишинев. Успех здесь никак не мог повлиять на выполнение главной задачи на львовско-проскуровском направлении. В свою очередь, Д.Г. Павлов хотел двинуть Юго-Восточный фронт с утра 13 августа в наступление на Стрый, Золочев и Люблин, стремясь разбить львовскую и люблинскую группировки противника и 19 августа выйти к рекам Днестр и Вепш. При этом ему не удалось создать фронтовые резервы и сконцентрировать достаточно сил во фланговых ударных группировках.