19 июля, в связи с угрозой правому флангу войск со стороны Жмеринки, саперные и инженерные батальоны фронтового подчинения были спешно направлены для производства оборонительных работ на рубеже Черкассы, Шпола, Тальное, Китайгород, Ладыжин и Черкассы, Новоархангельск, Первомайск, Новая Одесса, Николаев.
Но обстановка на фронте продолжала ухудшаться с каждым часом. Сильные бои уже шли в районе Печара, Рахны-Полевые, Красное, Ярошенко и Тарасовки с прорвавшимися от Житомира частями 17-й полевой армии, которые с трудом сдерживали 96-я горнострелковая дивизия и части 18-го механизированного корпуса.
Для прикрытия возможного прорыва противника со стороны Ильинцы, Немиров, на рубеже Китайгород, Ладаженка, Гранов оборону заняли два пулеметных батальона оставленного Каменец-Подольского укрепрайона. Опаздывала с выходом на заданный рубеж обороны 164-я стрелковая дивизия, части которой к исходу дня только вышли на восточный берег реки Лядова.
Опасаясь возможного прорыва противника со стороны Жмеринки и его выхода на правый фланг армии, генерал Смирнов в 16 часов приказал командиру 17-го стрелкового корпуса удерживать рубеж Рахны-Лесовые, Деребечин, Джурин, Калитинка до особого приказания. Командиру 18-го механизированного корпуса было отдано распоряжение закрепиться на рубеже Рогозна, Рахны-Лесовые, Брацлав.
Ожесточенные бои продолжались и на левом крыле 18-й армии, где части 55-го стрелкового корпуса с трудом сдерживали натиск противника на левом берегу Днестра. В результате предпринятых контратак дальнейшее продвижение противника на северо-восток и восток удалось на некоторое время приостановить на рубеже Лядово, Серебрия, Бронница, Садковцы, Ямполь. Но на захваченный плацдарм продолжали переправляться все новые части 11-й полевой армии, усиливая свою ударную группировку.
Командующий 18-й армией после анализа обстановки предположил, что противник ударом с нескольких направлений может отрезать от главных сил 55-й стрелковый корпус, державший оборону у Могилев-Подольского. Его командиру было приказано немедленно приступить к отходу на рубеж Калитинка, Боровка, Бабчинцы, Яруга и далее по р. Днестр до Грушка, куда главные силы корпуса должны выйти к утру 20 июля[307]
.Получив приказ, дивизии 55-го стрелкового корпуса, прикрываясь арьергардами на участках Беляны, Сербы, Людвиговка, Садки и Мервинцы, оставили Могилев-Подольский и начали отход на заданный рубеж. К исходу дня части 130-й стрелковой дивизии вели бой на рубеже Бабчинцы, Тростянец, р. Тростянец, отбивая неоднократные атаки противника, поддерживаемого артиллерией и авиацией. Особенно ожесточенные бои шли в районе Ямполя, где части XXX армейского корпуса стремились расширить захваченный на левом берегу Днестра плацдарм для дальнейшего наступления.
Но вечером командованию 18-й армии поступил новый приказ Военного совета Южного фронта[308]
, потребовавший силами 18-го мехкорпуса, во взаимодействии с авиацией и наземными частями нанести удар в направлении Жмеринки, уничтожив прорвавшиеся к нему мотомехчасти противника. Одновременно приказывалось установить связь с отходившими штабами 6-й и 12-й армий.И хотя 18-й мехкорпус к этому времени обладал еще значительными силами, но без тесного взаимодействия с артиллерией и стрелковыми частями выполнить этот приказ было проблематично. К этому времени все части 18-й армии уже пришли в движение, выходя на заданные им рубежи обороны, из-за отхода тылов нарушилось снабжение боеприпасами, ГСМ. Так что можно было ожидать от этого не подготовленного во всех отношениях наступления?
Вводился в действие и 2-й механизированный корпус, командование которого получило приказ штаба фронта сосредоточиться частями к утру 20 июля в районе Вел. Савустьянивка, Сарны, Христиновка с задачей уничтожения противника на случай его появления со стороны Тетеревка, Жашков, Тетиев. В распоряжение генерала Новосельского передавались и находившиеся в этом районе пулеметные батальоны и 96-й инженерный батальон.
Командующему 9-й армией был направлен приказ немедленно вывести с фронта находившиеся в его подчинении мотострелковые и артиллерийские части 2-го мехкорпуса, направив их в распоряжение генерала Новосельского. И хотя это распоряжение вызвало недовольство генерала Черевиченко, лишавшегося подвижного резерва, этот приказ фронта ему пришлось выполнить.
Вечером части 15-й моторизованной дивизии (без оставшегося пока на фронте 321-го мсп), 47-й мотострелковый и 16-й гаубичный полки переправились через Днестр и начали движение через Балту, Гайворон в район Буденновка, Антоновка, куда должны были прибыть к утру 22 июля 1941 года.
А соединения 9-й армии, без особого воздействия со стороны противника, продолжали отход на восточный берег Днестра. Главные силы 48-го стрелкового корпуса, Переправившись через Днестр, к утру 20 июля начали занимать позиции Рыбницкого укрепленного района.