Войско, уставшее после долгого перехода, беззаботно расположилось на ночлег, даже не выставив охранения. Положенные в таких случаях фортификационные работы были проведены лишь отчасти. Русские насыпали небольшой вал, утыкав его кольями, а шведы и вовсе плюнули на защиту. Делагарди распорядился укрепить плетни дубовыми кольями, но приказ не был выполнен. Солдаты лишь ослабили уже имевшиеся препятствия, порастаскав часть изгородей на растопку для костров. Одиннадцать пушек, имевшихся в распоряжении Дмитрия Шуйского, оставили в обозе, даже не подумав установить их на позициях.
На лагерь опустилась светлая июньская ночь. Над тлеющими кострами на треногах висели чаны, в которых вечером варили обычную у русских походную похлебку — воду с перцем и солью, в которую было брошено несколько ломтей сала и пригоршней овсяной муки. Это была дворянская еда. Обычные ратники завалились спать, поглодав сухарей и напившись воды, смешанной с уксусом. Некоторые соорудили себе шалаши из хвороста и сосновой коры, но чаще ратник засыпал прямо под открытым небом, подложив под голову седло и намотав на ногу поводья, чтобы лошадь не ушла. Русский лагерь был окружен четырехугольником составленных вместе телег. Шведский виднелся в ночи белыми пятнами полотняных палаток.
Соединенная армия проснулась среди ночи от запаха гари. Пылали две стоявшие в центре поля деревушки, а еще дальше за ними стройными цепочками двигались сотни огненных точек — это были горящие факелы в руках всадников. Так возвестил о своем подходе польский коронный гетман. Русские и шведы решили, что Станислав Жолкевский, известный своим рыцарским поведением, поджег деревни, чтобы не нападать на спящего противника. Однако сам Жолкевский признавался в своих воспоминаниях, что он бы с легкостью отдал приказ ударить по спящим. Ему просто нужно было лишить вражеских мушкетеров возможности стрелять, прикрываясь домами. Ни русский, ни шведский полководцы даже не подумали с вечера занять эти удобные стрелковые позиции. Атаковать с ходу Жолкевскому не удалось — его армия слишком растянулась во время ночного марша по лесным тропам, раскисшим от прошедшего накануне двухдневного ливня, а два фальконета — единственная артиллерия Жолкевского — все еще тащились в лесу, то и дело рискуя провалиться в болото.
Дмитрий Шуйский и Якоб Делагарди, неприятно пораженные тем, что муха отважилась напасть на слона, получили время для подготовки к сражению. Немецкие мушкетеру стали занимать позиции под защитой плетней, проверяя на крепость и раскачивая руками воткнутые в землю жерди: выдержат ли они удар страшных польских гусар? Выстраивались плечо к плечу пикинеры, трамбуя ударами сапог влажную землю для лучшего упора своих длинных копий. Блестя в отсветах пожара мокрыми от росы латами, на рысях выдвигалась в поле кавалерия, разворачивая отяжелевшие за ночь хоругви. Отряды французских и английских всадников занимали позиции чуть позади стрелков, прикрывая тыл и готовясь помочь им, когда рассыплется строй атакующих гусар.
В русском лагере также шли приготовления к сражению. Там основные надежды возлагались на наспех сделанную невысокую насыпь, утыканную кольями, и сдвинутые вместе телеги, за которыми укрылись стрелки.
Пока армии строятся к бою, есть время рассказать о том, что привело Жолкевского на это утреннее поле возле деревни Клушино.
Когда король Сигизмунд предложил старому воину возглавить поход на Москву, гетман понял, что монарх просто решил избавиться от надоевшего ему критика. Жолкевский с самого начала отговаривал Сигизмунда осаждать Смоленск, считая, что королевская армия надолго там увязнет. Если уж королю так нужна война, лучше бить в самое сердце России — по Москве. Опасения гетмана вскоре подтвердились, взять Смоленск штурмом не удалось. Польская армия намертво застряла под стенами мощной русской крепости, а руководивший ее обороной воевода Михаил Шеин, казалось, перепутал, кто является нападающей, а кто — обороняющейся стороной. Защитники совершали частые вылазки из крепости, отчего польский лагерь чувствовал себя осажденным. Уже давно поляки перестали смеяться над варварской привычкой русских наказывать свои чудотворные иконы, вешая святых вниз головой в случае военной неудачи. В последнее время защитники Смоленска чаще всего благодарили своих небесных покровителей за успешную помощь.