В ноябре 1941 года 148-я стрелковая дивизия была по существу сформирована заново. 7 ноября 1941 года дивизия размещалась в Ельце и получила пополнение 2000 человек. До 12 ноября дивизия продолжала доукомплектование частей и соединений. С 13 по 30 ноября 1941 года 148-я стрелковая дивизия заняла и укрепляла оборону города Елец. В непрерывных боях в течение ноября – декабря 1941 года 148-я стрелковая дивизия отстояла Елец. 14 декабря 1941 года 148-я стрелковая дивизия получила приказ приступить к освобождению города Ливны. В результате двенадцатидневных боёв, 26 декабря 1941 года, город Ливны был освобожден. Продолжая наступление на запад, в ночь на 31 декабря 1941 года, части 148-й стрелковой дивизии вышли на восточный берег реки Фошня. 654-й стрелковый полк в районе Крутец, 2-е Бухтиярово. 507-й стрелковый полк в район 1-е Бухтиярово, Фошня. 496-й стрелковый полк в район поселка Заречный, Бекетово.
Дивизия заняла рубеж Жерихань – Лески -Бекетово – Фошня – Крутец – Городецкое.
Названия этих деревень мне знакомы с детства. Во многих из них я бывал, порой не однократно. В Городецком одно время жил мой брат Виктор. В Фошне мы учились в школе.
С января 1942 года по февраль 1942 года активных боевых действий на линии соприкосновения не проводилось.
С 1 февраля 1942 года 148-я стрелковая дивизия занимала оборону по левому берегу реки Фошня:
496-й стрелковый полк: Жерихань – Лески – Дурнево с боевым охранением по линии: Светитский, отметка 232,9; 228,5; 214,6; западная окраина Бекетово.
507-й стрелковый полк: Клевцово – Фошня – Воробьевка – Скородомка – Пушинка с боевым охранением по линии: западная окраина Клевцово, отметка 227,2.
654-й стрелковый полк: Крутец – Городецкое – Шевяково – Пушинка с боевым охранением по линии отметка 220,2.
Немецкие войска удерживали и обороняли рубеж: Татариново – Заречный – Остров – Гусевка -Лимовое, расположенные на правом берегу реки Фошня.
5 февраля 1942 года части 148-й стрелковой дивизии одновременно отрядом из двух усиленных рот от 507-го и 654-го стрелковых полков при поддержке 326-го артиллерийского полка вели наступление на Остров с задачей захватить его.
Две другие группы действовали от 496-го стрелкового полка в направлении Заречный, Паниковец.
Противник оказал упорное сопротивление, применил авиацию. Группы отошли назад, не выполнив поставленную задачу.
До 18 февраля 1942 года войска находились в обороне. Активных боевых действий ни одна из сторон не проводила.
18 февраля немецкие войска начали наступать. К исходу дня 507-й и 654-й стрелковые полки оставили свои оборонительные рубежи, и отошли на рубеж Миляево – Везовик. 654-й стрелковый полк удерживал за собой Крутец.
507-й стрелковый полк с 7 часов утра отражал наступление со стороны Гусевка на Скородомка. После ожесточенного боя оставил населенные пункты Воробьевка и Скородомка и отошёл в направлении Фошня. Противник, продолжая развивать наступление, переправил через реку Фошня четыре танка, атаковал Фошня и 1-е Бухтиярово. Одновременно овладел Бекетово. Частью сил начал наносить удар на 1-е Бухтиярово во фланг и тыл полка. В результате четырехчасового боя 507-й полк понес значительные потери. Полк оставил Фошня, 1-е Бухтиярово и отошел на западную окраину Миляево.
654-й стрелковый полк в это время подвергался атакам с фронта в направлении Городецкое и во фланг с Луговой на Греково. Не имея успеха в направлении Городецкое, противник перегруппировал силы в направлении Луговой и выходом через южную окраину Греково окружил второй батальон 654-го стрелкового полка, оборонявшего Шевяково. В результате боя и атак противника с фронта и флангов Шевяково, Городецкое, Пушинка, 654-й стрелковый полк, имея потери в личном составе и материальной части, отошел на 2-е Бухтиярово, Крутец. Второй батальон, охранявший Шевяково, из окружения не вышел и был почти полностью уничтожен. В дальнейшем противник продолжал наступать на Фошня, 2-е Бухтиярово.
В итоге боя противник полностью овладел: Бекетово, Дурнево, 1-е Бухтиярово, 2-е Бухтиярово, Фошня, Воробьевка, Скородомка, Пушинка, Городецкое, Греково, Шевяково. За день боя части дивизии потеряли: убитыми – 89, ранеными – 154, пропавшими без вести – 45. Потеряно: орудий – 8, станковых пулеметов – 1, минометов – 9, винтовок – 69, ПТР – 9.
19.02.1942 года, овладев Бекетово, Дурнево, 1-е Бухтиярово, 2-е Бухтиярово, Фошня, Воробьевка, Скородомка, Пушинка, Городецкое, Греково, Шевяково, противник наступление прекратил и начал укрепление занятого рубежа.
Начиная с 21 февраля части 148-й стрелковой дивизии вели безуспешные наступательные бои на различных участках фронта за овладение 1-е Бухтиярово, 2-е Бухтиярово, Бекетово, Греково. Наступательные действия успеха не имели. Противник занимал господствующие позиции: Остров, Скородомка, Пушинка, Городецкое. Это давало ему позиционное превосходство. Сил и средств для проведения успешных наступательных операций было не достаточно.