Берлогу Мишатка устроил под упавшей осиной. Осина — дерево самое ничтожное, годное, казалось бы, только на корм лосям и зайцам. Но изредка какая-нибудь осинина вымахивает такой величины, что никакое дерево в лесу с ней сравниться не может. Ствол у неё такой, что двум медведям не обхватить, надо ещё медвежонка на помощь звать. Возвышается гигантская осина над лесом словно живая башня, и даже самые высокие корабельные сосны едва достают ей до пояса. Растёт такая осинища тысячу лет, а когда падает от старости, гром и треск слышны на весь лес. Чудовищный ствол ломает другие деревья: сосны, берёзы и осины поменьше, так что на месте падения лесного великана образуется непроходимый завал.
В таком месте и устроился Мишатка на зимовку. Расчистил местечко под самым стволом, так что получилась настоящая пещера с потолком из поваленных деревьев. Прополз туда на пузе, устроился поудобнее.
С неба падал первый настоящий снег. Скоро засыплет Мишаткино убежище, и следа будет не найти. Мама с Медвежкой, наверное, залегли в старую берлогу, где когда-то родился Мишатка и где он провёл прошлую зиму. Туда он больше не вернётся, теперь Медвежка будет нянькой при маленьких медвежатах. Ей достанутся и мамина ласка, и мамины тумаки.
Где-то теперь Топтыжка? Маленький он ещё, глупый. Как бы охотникам не попался. Зато меня охотникам ни за что не отыскать. До самой весны можно быть спокойным.
— А теперь, — сказал Мишатка самому себе, — живо лапу в рот — и спать!